新华都：关于领航员计划(二期)股权激励计划首次授予的部分限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2023-039
新华都科技股份有限公司关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次解锁股票数量：511,350股，占公司总股本719,989,783股的0.07%
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年6月15日
新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年6月5日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第二个限售期的解除限售条件成就的议案》,根据公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意按照相关规定对符合解除限售条件的28名激励对象办理相关解除限售事宜，共计解锁511,350股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序
1、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公
司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
2、2021年4月10日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021年3月30日起至2021年4月8日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
3、2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
5、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
6、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
7、2022年4月14日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
8、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股
权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
9、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<关于回购注销部分限制性股票的议案>的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。该议案已经 2022年9月15日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。10、2023年1月31日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
11、2023年4月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。该议案已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。
12、2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第二个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第二个行权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 类型 | 授予日 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 首次授予部分 | 2021年4月26日 | 每股2.13元 | 197.78万股 | 41人 |
| 预留部分 | 2021年12月9月 | 每股2.13元 | 125万股 | 14人 |
二、首次授予的部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件成就说明
（一）首次授予的部分限制性股票第二个限售期届满
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。公司首次授予的限制性股票的授予登记完成日期为2021年6月1日，
截至本公告披露日，首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。
（二）首次授予的部分限制性股票的解除限售条件成就情况说明
| 序号 | 公司激励计划规定的 解除限售条件 | 激励对象符合解除限售条件 的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 解除限售期内，公司未发生此情形，满足该解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | （1）解除限售期内，部分激励对象离职或成为公司监事，已不符合激励计划的激励条件，不得成为本激励计划的激励对象，所获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司进行回购注销。 （2）除前述情形外，参加限制性股票激励计划的其余28名激励对象未发生此情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： （1）第二个解除限售期上市公司层面业绩考核指标：2022年净利润不低于14,390万元； | 经审计，2022年度，上市公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为20,479.71万元；子公司久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限 |
| （2）第二个解除限售期子公司层面业绩考核指标：2022年净利润不低于11,990万元。 | 公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司合并报表实现净利润为16,939.03万元，故2022年上市公司、子公司层面业绩考核指标均达到。因此，参与本激励计划适用上市公司层面及子公司层面业绩考核指标的激励对象，达成第二个解除限售期的业绩考核指标，第二个解除限售期的限制性股票满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 激励对象个人层面绩效考核均合格，满足解除限售条件。 | ||||
三、本激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的情况
公司“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象中12名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，已不符合激励条件。上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个解除限售条件，已不符合激励条件。公司合计需对上述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票517,300股进行回购注销。
其中，8名激励对象因离职、1名激励对象因成为公司监事及上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象因未达成第一个解除限售条件，需回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票484,900股事宜，已经公司董事会、股东大会审议通过并办理完成回购注销手续。3名激励对象因离职需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票28,800股事宜，已经公司董事会、股东大会审议通过，待办理回购注销手续。1名激励对象因离职需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3,600股事宜，尚需提交公司董事会、股东大会审议。
除上述情况外，本次实施的限制性股票激励计划首次授予部分与已披露的限
制性股票激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量根据公司激励计划的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期，符合解除限售条件的激励对象共计28名，包括公司董事、高级管理人员、公司中高层管理人员（含子公司，下同）及核心骨干人员（含子公司，下同）。本次可解除限售的限制性股票数量为511,350股，占公司现有总股本的0.07%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票占总股本比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 郭建生 | 董事、董事会秘书 | 30.00 | 0.00 | 9.00 | 0.01% | 9.00 |
| 张石保 | 财务总监 | 30.00 | 0.00 | 9.00 | 0.01% | 9.00 |
| 中高层管理人员、核心骨干人员 （26名） | 110.45 | 38.18 | 33.1350 | 0.05% | 33.1350 | |
| 合计 | 170.45 | 38.18 | 51.1350 | 0.07% | 51.1350 | |
五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年6月15日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：511,350股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 66,604,691 | 9.25 | -511,350 | 66,093,341 | 9.18 |
| 高管锁定股 | 64,809,591 | 9.00 | 0 | 64,806,591 | 9.00 |
| 股权激励限售股 | 1,795,100 | 0.25 | -511,350 | 1,283,750 | 0.18 |
| 二、无限售条件流通股 | 653,385,092 | 90.75 | 511,350 | 653,896,442 | 90.82 |
| 三、总股本 | 719,989,783 | 100.00 | 0 | 719,989,783 | 100.00 |
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司对本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定；相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
七、监事会核查意见
经审议，监事会认为：根据《公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》及相关规定，公司本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期已届满且解除限售条件已经成就，本次解除限售安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次28名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司对28名激励对象在第二个解除限售期持有的511,350股限制性股票办理解除限售相关
事宜。
八、法律意见书的结论性意见
经核查，律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股票期权行权以及本次限制性股票解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件已成就；公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，公司尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权及解除限售手续。
特此公告！
新华都科技股份有限公司
董 事 会二○二三年六月十一日