新华都：国投证券股份有限公司关于新华都科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告

国投证券股份有限公司

关于新华都科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易

之2023年度独立财务顾问持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年四月

声明与承诺

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）接受新华都科技股份有限公司（以下简称“新华都”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任新华都重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。国投证券根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：安信证券股份有限公司于2023年12月8日更名为国投证券股份有限公司

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2023年年度报告，对本次重大资产出售暨关联交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见如下：

一、本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

新华都通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权，本次交易作价为39,435.80万元。本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市。

1、交易标的

新华都持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权。11家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。

2、交易方式和交易对手

新华都通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售标的公司100%股权。

3、交易价格和定价依据

根据华成房地产评估出具的闽华成评报(2022)资字第Z0001号《资产评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为25,750.30万元，评估价值为39,435.80万元，增值额为13,685.50万元，增值率为53.15%。

经交易双方协商一致，标的资产交易作价为39,435.80万元。

（二）本次交易的决策和审批情况

1、上市公司的审批和授权

2022年2月11日，新华都召开第五届董事会第十五次（临时）会议审议通

过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，上市公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。2022年3月30日，新华都召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等。

2、交易对方的批准和授权

2022年1月25日，新华都集团召开2022年临时股东大会，批准本次交易的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

3、国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定

2022年3月4日，国家市场监督管理总局向交易对方出具《经营者集中反垄断审查同意撤回通知书》（反执二审〔2022〕260号）。由于本次交易前后，标的资产的控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。

（三）本次交易资产过户情况

根据漳州市市场监督管理局于2022年4月12日出具的工商变更登记文件，漳州新华都百货有限责任公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据泉州市市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，泉州新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据赣州市章贡区行政审批局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，江西新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据福建省市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，福建新华都综合百货有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据三明市市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，三明新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据龙岩市新罗区市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，龙岩新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据三明市沙县区市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登

记文件，三明新华都物流配送有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据厦门市市场监督管理局于2022年4月14日出具的工商变更登记文件，厦门新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据赣州市章贡区行政审批局于2022年4月14日出具的工商变更登记文件，赣州新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据建瓯市市场监督管理局于2022年4月19日出具的工商变更登记文件，南平新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

宁德新华都购物广场有限公司为福建新华都综合百货有限公司的控股子公司，因此无需进行工商变更登记。

（四）交易价款的支付情况

《重大资产出售协议》中约定，评估基准日之次日即2021年11月1日至2021年12月31日，与标的资产相关的盈利或亏损均由上市公司享有或承担；自2022年1月1日起至标的资产交割日，与标的资产相关的盈利或亏损均由新华都集团享有或承担。2021年11月1日至2021年12月31日，标的公司亏损5,384.84万元，因此调整后的第二期价款金额为6,445.90万元。

2022年1月28日，新华都集团支付了保证金11,820.80万元；新华都集团于2022年2月16日支付了首期价款15,784.26万元；2022年4月21日，新华都集团支付了第二期价款6,445.90万元。

截至本持续督导意见出具日，新华都集团已按照《重大资产出售协议》的相关约定，向上市公司支付了全部转让价款。

（五）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司的债权债务转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：新华都及本次交易对方已按照相关程序规范实施本次重大资产出售方案，标的资产已交割完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至新华都2023年年度报告披露之日，交易各方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方不存在违反相关承诺的情形。

三、盈利预测及业绩承诺实现情况

本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测或业绩承诺与补偿的相关安排。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）业务经营情况

公司于2022年4月完成零售业务板块的重大资产出售，通过现金出售的方式完成向公司控股股东新华都集团出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权。公司主营业务由互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。

2023年度公司持续提升和品牌电商平台的深度交互，深度布局酒类、水饮、日化、母婴等行业赛道，积淀了跨行业的电商销售运营能力和资源；深度布局直播电商及短视频赛道，依托货品、场域、人群的极致匹配，以全方位、全链条一站式供应链服务。2023年公司互联网营销业务GMV超过77亿元，同比增长12%。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重大资产出售，2023年上市公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润20,099.62万元，较上年同期增长199.59%。

本次重组后上市公司主营业务聚焦于互联网营销业务，上市公司的资产质量进一步优化，整体盈利能力明显提升。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期间，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的相关规定，不断完善公司法人治理机构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，公司治理机构健全，运行规范。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售暨关联交易的各方按照公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

七、持续督导工作总结

截至本持续督导意见出具日，标的资产的过户登记手续已完成，本次交易已实施完毕，上市公司履行了相关的信息披露义务。本次交易相关方均正常履行承诺，未出现违反相关承诺的情形。上市公司已建立完善的治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于新华都科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

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