新华都：领航员计划(五期)员工持股计划(草案)

证券代码：002264证券简称：新华都

新华都科技股份有限公司“领航员计划（五期）”员工持股计划

（草案）

二〇二四年六月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、本次员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、新华都科技股份有限公司（以下称“新华都”或“公司”）“领航员计划（五期）”员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次持股计划的情形。

3、参加本次员工持股计划的首次授予总人数不超过30人（不含预留份额授予人数），为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心员工。其中拟参加本计划的董事、董事会秘书郭建生先生所获份额占本计划首次授予份额的6.57%；监事赵国南女士所获份额占本计划首次授予份额的3.15%；财务总监张石保先生所获份额占本计划首次授予份额的6.57%。各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。首次授予参与对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予员工指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入参加对象的员工。预留授予员工按照本计划的标准确定。

4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

5、本次员工持股计划持有规模上限为4,760,000股，占公司股本总额的0.66%。本计划持有人的具体人数和持有份额具体以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

为满足公司可持续发展的需要，不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留份额，占本次员工持股计划总份额的20%。

6、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票4,760,000股。具体包括：公司2023年8月完成回购的2,659,450股公司股份及2024年2月完成回购的2,100,550股公司股份。因最终认购情况尚存在不确定性，本计划最终持有的标的股票数量以实际受让为准。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，员工持股计划专用账户将

通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

7、本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为2.92元/股。

本次员工持股计划购买股票价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.14元/股的50%，为2.57元/股；

（2）本次员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）5.84元/股的50%，为2.92元/股。

若公司在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将做相应调整。

8、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

9、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

为综合考虑激励效果，公司依据2024年度、2025年度和2026年度个人绩效考核结果，在锁定期满后将本计划份额分三个批次归属至持有人。个人绩效考核结果与公司层面业绩考核指标及个人层面考核评估结果挂钩。持有人当年实际可归属的权益份额=持有人当期计划归属的股票权益数量×业绩考核指标层面归属比例×个人考核层面归属比例。各年度具体归属比例和数量根据持有人个人绩效考核结果计算确定。

10、本次员工持股计划涉及参加对象在董事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关提案时应回避表决。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。

11、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代

表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

12、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

14、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

释义 ...... 8

一、员工持股计划的目的和基本原则 ...... 9

二、员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 9

三、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 10

四、员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 11

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 14

六、员工持股计划的管理模式 ...... 14

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 20

八、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 23

九、员工持股计划的会计处理 ...... 23

十、实施员工持股计划的程序 ...... 24

十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 24

十二、其他重要事项 ...... 25

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本计划草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的和基本原则公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本计划。

本计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。

（二）参加对象确定范围依据

本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心员工。所有参加对象均需在公司（含下属子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

本次员工持股计划首次授予总人数不超过30人（不含预留份额），其中拟参加本计划的董事、董事会秘书郭建生先生所获份额占本计划首次授予份额的6.57%；监事赵国南女士所获份额占本计划首次授予份额的3.15%；财务总监张石保先生所获份额占本计划首次授予份额的

6.57%。首次授予参与对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

参加对象应当按照认购份额及时足额缴纳认购资金。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。

本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

三、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的规模

本次员工持股计划持有规模上限为4,760,000股，占公司股本总额的0.66%。本计划持有人的具体人数和持有份额具体以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

为满足公司可持续发展的需要，不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留份额，占本次员工持股计划总份额的20%。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票4,760,000股。

具体包括：公司2023年8月完成回购的2,659,450股公司股份及2024年2月完成回购的2,100,550股公司股份。因最终认购情况尚存在不确定性，本计划最终持有的标的股票数量以实际受让为准。

本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格不做相应的调整。

（三）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据

本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为2.92元/股。

本员工持股计划购买股票价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.14元/股的50%，为2.57元/股；

（2）本次员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）5.84元/股的50%，为2.92元/股。

本次员工持股计划的参与对象均为与公司长期共同发展的核心员工，是公司主业发展的中坚力量，本计划是对相关员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失，增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力。在公司现有薪酬体系的基础上，合理的授予价格有利于公司建立长期薪酬激励，提高参与对象的工作积极性和忠诚度，使其分享到公司持续成长带来的收益，增强其对公司发展的责任感和使命感，有效留住优秀人才，进一步促进公司健康稳定可持续发展。

此外，基于激励与约束对等的原则，在充分调动参与对象的积极性的同时也充分考虑了对其的约束机制。公司对参与对象设置了绩效考核，将员工的收益和公司的长期发展结合在一起。在本次员工持股计划存续期内，参与对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在个人绩效考核结果达成的情况下，其所持份额方可归属。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺。

因此，本次员工持股计划购买股份的价格兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

四、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本次员工持股计划锁定期届满，若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

2、为综合考虑激励效果，公司依据2024年度、2025年度和2026年度的个人绩效考核结果，在锁定期满后将本计划份额分三个批次归属至持有人，具体如下：

第一批归属时点：为自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，归属股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

第二批归属时点：为自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，归属股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

第三批归属时点：为自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，归属股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的20%。

3、个人绩效考核结果与公司层面业绩考核指标及个人层面考核评估结果挂钩。考核年度为2024年、2025年和2026年，由董事会薪酬与考核委员会负责组织评价，并根据持有人的个

人绩效考核结果，确定员工持股计划持有人的份额归属比例。

（1）公司层面业绩考核，根据下表确定持有人的归属比例：

考核指标

注：1）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）个人层面绩效考核，根据下表确定持有人的归属比例：

持有人当年实际可归属的权益份额=持有人当期计划归属的股票权益数量×业绩考核指标层面归属比例×个人考核层面归属比例。各年度具体归属比例和数量根据持有人个人绩效考核结果计算确定。

4、根据各考核年度的个人绩效考核结果，由董事会薪酬与考核委员会最终确定持有人该年度对应批次内实际可归属比例，并由管理委员会在存续期届满前择机出售对应的标的股票，所获得的资金额按实际可归属比例分配给持有人；或者可以根据法律法规允许的方式将该份额对应的标的股票过户至持有人名下，具体处置办法由管理委员会确定。因个人绩效考核结果未达标发生的未归属份额，由管理委员会在锁定期届满后择机出售该批次未归属份额对应

的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司以该批次未归属份额对应的原始出资额加上银行同期定期存款利息之和与出售所获得的资金额的孰低值返还持有人，如有收益则归属于公司。

5、本次员工持股计划的交易限制本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在法律法规规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本次员工持股计划存续期内，如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述期间的有关规定发生变化，以新的要求为准。

6、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三个批次归属至持有人。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，综合考虑激励与约束效果，同时设置个人绩效考核结果与公司层面业绩考核指标及个人层面考核评估结果挂钩，确保员工的付出、回报和公司业绩的提升实现高度匹配，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划设立后由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免

产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

（一）持有人参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有员工持股计划的份额和员工持股计划的规定，享有员工持股计划资产的权益；

（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承诺按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

（2）遵守有关法律、法规和本计划草案的规定；

（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（6）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；除本计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人所持有的本计划份额权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（7）依据国家以及其他相关法律、法规所规定，按名下实际份额自行承担应由持有人承担的税费和其他费用；

（8）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自

行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；

（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》，并提交董事会审议；

（4）授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交董事会审议；

（7）授权管理委员会根据持有人会议决议意见代表员工持股计划行使股东权利，授权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）授权管理委员会对员工持股计划持有人所持份额进行处置，包括对被取消资格的持有人所持份额的处理，以及增加持有人、持有人份额变动等；

（10）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或董事长授权人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份份额对应具有1票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议

选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）根据持有人会议授权开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）根据持有人会议授权对员工持股计划进行日常管理；

（5）根据持有人会议授权，管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

（6）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止，员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；

（7）管理员工持股计划权益分配；

（8）根据持有人会议授权对员工持股计划持有人所持份额进行处置，包括对确定个人预留份额、被取消资格的持有人所持份额的处理，以及增加持有人、持有人份额变动等；

（9）决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（10）办理员工持股计划份额继承登记；

（11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（12）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后决定处置方式，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

（13）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

（14）根据持有人会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；

（15）持有人会议授权的其他职责；

（16）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（17）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《新华都科技股份有限公司“领航员计划（五期）”员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会实施或修订员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

6、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；决定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等；

8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后且未展期的，自行终止。

2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本计划持有人，本计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长，延长期届满

后且未展期的，自行终止。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本次员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入

员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

9、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格。

（1）持有人辞职、擅自离职、被辞退或协商一致解除劳动关系的；

（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或考核不达标等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。

（6）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

（7）严重违反公司规章制度的；

（8）公司或子公司、持有人中任意一方通过劳动仲裁或诉讼程序解除劳动关系的；

（9）管理委员会认定的其他情形。

管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理员工持股计划份额取消收回手续，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象，或在解锁日后于存续期内择机出售，公司以出售所获得的资金额与对应的原始出资额加上银行同期定期存款利息之和的孰低值返还持有人，如有收益，归属于公司。

2、持有人所持份额调整的情形

（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的员工持股计划份额。

（2）丧失劳动能力、退休、死亡存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已完成归属部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已完成归属部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未归属部分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，管理委员会以原始出资额加上银行同期定期存款利息之和返还原持有人或其继承人。

3、持有人所持权益不做变更的情形

（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，但归属情况根据个人绩效考核结果情况确定。

（2）管理委员会认定的其他情形。

八、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本计划持有人，本计划可提前终止。

除前述自动终止、提前终止外，存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长，延长期届满后且未展期的，自行终止。

九、员工持股计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在股东大会审议通过本计划期间，在董事会决议公告日至本计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

本次员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。

十、实施员工持股计划的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本次员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

6、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

7、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

1、截至本次员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东或第一大股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股

东或第一大股东不构成一致行动关系。

2、本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，在董事会、监事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时应回避表决。本计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。

3、本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本计划与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

4、鉴于本次员工持股计划目前尚未成立，具体持有人以实际出资缴款情况确定，同时管理委员会尚未完成相应的任命程序。公司将在相关程序完成后及时披露本计划与公司已存续的员工持股计划是否存在关联关系或一致行动关系。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

4、本次员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本次员工持股计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

5、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

新华都科技股份有限公司

董事会二〇二四年六月二十八日