新华都：关于诉讼事项的公告
新华都科技股份有限公司
关于诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、案件所处的诉讼阶段:一审判决
2、上市公司所处的当事人地位:被告
3、涉案的金额:4,500 万元及案件受理费26.68 万元
4、对上市公司损益产生的影响:基于谨慎性考虑,公司拟依据一审判决相应 地计提预计负债,本次诉讼事项对公司2025 年利润或期后利润的影响存在不确 定性,最终对公司利润的影响金额以判决、执行结果及会计师审计确认后的数据 为准。
本次判决为一审判决,公司将向福建省三明市中级人民法院提起上诉,案件 最终判决结果、执行情况等存在不确定性。公司将根据案件的审理情况依法履行 信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
原告三明市沙县区自然资源局(以下简称“沙县自然资源局”)诉被告新华都 科技股份有限公司(以下简称“公司”、“新华都公司”)、沙县华都置业有限 公司(以下简称“华都置业公司”)、第三人三明高新技术产业开发区管理委员会 (以下简称“三明高新区管委会”)建设用地使用权出让合同纠纷一案,三明市沙 县区人民法院于2025 年9 月12 日立案。新华都公司作为被告,于2025 年9 月 29 日收到应诉材料。
二、有关本案的基本情况
(一)案件当事人
1、原告:三明市沙县区自然资源局
委托诉讼代理人:曹翔,福建山闽律师事务所律师。
2、被告:新华都科技股份有限公司
委托诉讼代理人:周苏嘉,泰和泰(福州)律师事务所律师。
3、被告:沙县华都置业有限公司
委托诉讼代理人:林皓然,福建天衡联合(福州)律师事务所律师。
4、第三人:三明高新技术产业开发区管理委员会
委托诉讼代理人:李彩仙,福建山闽律师事务所律师。
(二)案件事实
1、2013 年4 月9 日,原沙县国土资源局、沙县公共资源交易中心发布《关
于挂牌出让沙县金沙大道城市综合体项目国有建设用地使用权的公告》,主要公
告事项为:案涉项目分为A、B 区,A 区为商服用地,B 区为商服、住宅用地;在
本城市综合体项目正式营业起3 年内,A 区集中式商业区项目在沙县平均每年缴
纳流转税达人民币1,500 万元以上;竞得人或竞得人引进的商业企业经营主力店
必须在出让地块完成规划审批之日起36 个月内入驻营业。
2、2013 年5 月3 日,新华都公司向三明高新区管委会出具一份《承诺函》,
承诺:该项目完工并正式营业起三年内,A 区集中式商业项目在沙县平均每年缴
纳流转税达1,500 万以上。若届时我方未能兑现以上承诺应缴纳的流转税数额,
我方自愿以现金的方式向金沙管委会或金沙管委会指定的单位补齐,否则视为我
方违约。后新华都公司以人民币17,100 万元竞得上述国有建设用地使用权。
3、2013 年5 月14 日,原沙县国土资源局与新华都公司签订《国有建设用
地使用权出让合同》,再次约定在本合同项下出让宗地城市综合体项目正式营业
起3 年内,A 区集中式商业区项目在沙县平均每年缴纳流转税达1,500 万元以上,
受让人已向金沙管委会提供了书面承诺函。
4、2013 年7 月17 日,新华都公司实缴出资1,000 万元注册成立华都置业
公司,由新华都公司100%持股。2013 年8 月1 日,新华都公司向原沙县国土资
源局提交《关于要求变更国有建设用地使用权受让人的报告》,要求将案涉项目
国有建设用地使用权受让人变更为其全资设立的华都置业公司。8 月9 日,原沙
县国土资源局作出《同意沙县金沙大道城市综合体项目国有建设用地使用权受让
人变更的批复》(沙国土资【2013】109 号),同意变更使用权受让人,出让地块
由受让人华都置业负责独立开发。
5、2013 年8 月12 日,原沙县国土资源局(甲方)与新华都公司(乙方)、华 都置业公司(丙方)共同签订《沙县金沙大道城市综合体项目国有建设用地使用权 出让合同变更协议》,主要约定:甲、乙双方同意自协议签订之日起原合同的受 让人变更为丙方,即华都置业公司;在城市综合体项目正式营业起3 年内,出让 地块A区集中式商业区项目在沙县平均每年缴纳流转税达人民币1,500 万元以上, 该要求由乙方负责履行;竞得人或竞得人引进的商业企业经营主力店必须在出让 地块完成规划审批之日起36 个月内入驻营业,该要求由乙方负责履行;出让地 块只能由华都置业公司负责独立开发;其他权利义务,均由华都置业公司享有和 履行。
6、2013 年12 月30 日,华都置业公司变更注册资本金及投资人,其注册资 本变更登记为实缴5,000 万元,公司股东新增一信(福建)房地产开发有限公司和 余志仙,其中新华都公司出资1,000 万元、一信(福建)房地产开发有限公司出资 3,500 万元、余志仙出资500 万元。2019 年1 月29 日,新华都公司退出华都置 业公司投资,华都置业公司股东变更登记为一信(福建)房地产开发有限公司、余 志仙。
7、2021 年9 月29 日,沙县自然资源局致函三明高新区管委会,要求其负 责监督落实竞得人关于该项目A 区集中式商业区项目运营后缴税的承诺,督促项 目业主加快项目动工建设,力争早日竣工运营。2023 年6 月15 日及2024 年4 月19 日,三明高新区管委会、沙县自然资源局先后委托律师事务所致函新华都 公司,要求新华都公司依据承诺向三明高新区管委会补足税收差额。
8、2025 年8 月27 日,三明高新区管委会复函三明市沙县区人民政府办公 室,表示同意由沙县自然资源局向法院提起本案民事诉讼,其作为第三人参与诉 讼并予以必要配合,若胜诉同意新华都公司承诺应缴纳的流转税数额4,500 万元 指定向沙县自然资源局补齐。
截至目前,华都置业公司仅对案涉B 区地块完成了开发建设,但对A 区集中 式商业综合体至今未竣工,尚未正式营业。
因案涉项目逾期竣工,沙县自然资源局于2024 年8 月15 日向法院提起诉讼, 要求华都置业公司、新华都公司支付沙县自然资源局逾期竣工违约金
30,816,302 元,并自2024 年8 月1 日起每日支付沙县自然资源局逾期竣工违约 金11,972.15 元至沙县金沙大道城市综合体项目完全竣工之日止。三明市沙县区 人民法院于2025 年8 月13 日作出判决,判决华都置业公司应于判决生效之日起 十日内支付沙县自然资源局逾期竣工违约金35,365,717.5 元(暂计至2025 年6 月15 日),同年11 月21 日,三明市中级人民法院维持上述判决。上述生效判决 均确认,新华都公司无需承担任何责任。
(三)诉讼请求及理由
元; 1、要求新华都公司、华都置业公司共同赔偿沙县自然资源局损失4,500 万
2、要求新华都公司、华都置业公司承担本案诉讼费用。
基于前述基本事实,2025 年8 月27 日,三明高新区管委会出具书面复函同 意新华都公司承诺应缴纳的4,500 万元流转税指定向三明市沙县区自然资源局 补齐。到目前为止,新华都公司、华都置业公司只完成了上述出让地块中B 区建 设,至今仍未完成A 区建设,已经严重超过合同约定的竣工时间。
新华都公司以A 区集中式商业项目尚未正式营业为由,没有缴纳流转税,也 没有以现金方式补齐。新华都公司、华都置业公司行为已构成违约,应当赔偿损 失4,500 万元。为此,特向法院起诉。
(四)新华都公司的答辩情况
1、本案原告不具有诉讼主体资格,缺乏诉的利益,应当驳回原告起诉
首先,税收承诺系新华都公司向第三人出具,与原告无关。根据原告提交的 土地出让公告、土地出让合同、承诺函及变更协议载明的内容,新华都公司系向 第三人出具税收保底承诺,本质上是新华都公司与第三人之间达成的约定,与原 告无关,原告提起本案诉讼并主张被告承担赔偿责任,缺乏请求权基础。原告认 为,该约定的相对方是原告而非第三人,第三人与原告之间是委托关系,但原告 并未提交任何证据证明新华都公司曾向原告做出该承诺,且若为委托关系,原告 及第三人又在庭审中陈述第三人是将债权转让予原告,二者明显矛盾。
其次,第三人仅指示原告作为代收方,原告并未取得向新华都公司主张权利 的请求权。根据第三人复函的内容可知,第三人系依据承诺函的内容,指定由原 告收取相应款项,故原告仅是流转税补齐款的代收人,而非债权受让人。因此,
原告并未当然取得向新华都公司主张权利的请求权,在原告与新华都公司未就税 收承诺做出其他约定的情况下,其无权要求新华都公司承担付款义务或赔偿责任。
再次,第三人同意由本案原告提起诉讼违反法律规定,应属无效。如前所述, 本案原告并不享有向新华都公司主张履行付款义务或承担赔偿责任的请求权,故 与本案诉讼请求不具有直接利害关系,第三人同意本案由原告提起诉讼,与法律 规定相悖,应属无效。原告认为,设置税收承诺作为土地出让条件,客观上也降 低了土地出让款,新华都公司未履行税收承诺实际上造成了当地政府税收损失, 故原告有权代表当地政府主张赔偿责任,但原告作为独立的行政机关,根据行政 职责法定的基本原则,未经人民政府及税务机关明确授权或委托,原告不得代表 人民政府或税务机关提起本次诉讼,且本案中税收承诺履行条件未成就,并未实 际造成当地政府财政损失或税收损失,税务机关亦未作出征收决定或纳税数额的 认定,故原告主张代表政府向被告主张赔偿责任明显缺乏事实及法律依据。
最后,未经判决,原告无权代收流转税补齐款。第三人已明确新华都公司向 本案原告补齐流转税的前提条件,是本案所涉纠纷取得胜诉判决,故在本案所涉 纠纷尚未取得生效裁判文书的情况下,第三人指定由本案原告代收流转税补齐款 的条件尚未成就,原告无权直接向新华都公司主张权利。
2、新华都公司履行流转税承诺的条件未成就、不存在过错,客观上亦无法 履行,若原告认为条件已成就,其提起本次诉讼亦超过诉讼时效
首先,新华都公司履行流转税承诺的条件未成就,且客观上无法履行。根据 原告提交的土地出让公告、土地出让合同、承诺函及变更协议载明的内容,完成 每年缴纳流转税1,500 万元以上的前提条件,是综合体项目完工并正式营业,即 履行该承诺的起始时间应当是正式营业后,但目前综合体尚未建成,不存在招商 引资、正式营业的前提条件,故该承诺履行的条件未成就,新华都公司无需承担 补齐的义务。且流转税是指以纳税人商品生产、流通环节的流转额或者数量以及 非商品交易的营业额为征税对象的一类税收,包括增值税、消费税、关税等,未 发生经营行为无法产生流转税,故在综合体未正式营业的情况下,新华都公司客 观上也无法履行流转税承诺,该约定以正式营业作为履行的前提条件亦符合税收 法定的基本原则。
其次,综合体尚未建成与新华都公司无关,新华都公司不存在过错,无需承
担过错责任或赔偿责任。根据法院作出的另案判决,综合体尚未建成的责任应当 由华都置业公司自行承担,新华都公司不存在过错,无需承担相应责任。判决作 出后,华都置业公司仅对承担的违约数额提起上诉,原告未提起上诉,故各方均 认可新华都公司无需承担综合体未建成产生的相关责任,庭审中原告及华都置业 公司亦再次确认新华都公司无需就综合体未竣工承担违约责任或过错责任。因此, 综合体尚未建成导致新华都公司履行流转税承诺的条件未成就,新华都并不存在 任何违约行为或过错,原告要求新华都公司承担赔偿责任或要求新华都公司补齐 税款,均缺乏事实及法律依据。原告认为,新华都公司不得以第三人原因免除自 身违约责任,但本案新华都公司履行税收承诺的条件未成就,尚未构成违约,尚 无需承担违约责任,故不存在原告所称新华都公司免除违约责任的情形。
最后,若原告认为新华都公司应当在取得规划审批后三年内引进主力店正式 营业,即原告认为新华都公司应当于2016 年11 月26 日开始履行税收承诺,该 时间明显早于合同约定的竣工期限2017 年5 月14 日,客观上无法履行亦显失公 平。且若原告认为应当在上述营业期限届满三年内兑现税收承诺,则主张补齐款 的诉讼时效应当在2022 年11 月26 日届满,但原告提交的证明仅能证明其于2023 年6 月15 日通过寄送律师函首次主张权利,故原告提起本次诉讼已超过诉讼时 效,应当驳回原告的诉讼请求。
3、案涉税收承诺的承诺主体系新华都公司,华都置业公司是否需承担责任 由法院依法判决。
4、流转税具有行政属性,根据税收法定原则,未经征税机关确认、征收, 其他主体无权收取
根据会计准则规定,流转税是指以纳税人商品生产、流通环节的流转额或者 数量以及非商品交易的营业额为征税对象的一类税收,包括增值税、消费税、关 税等,未发生经营行为无法产生流转税。结合税收法定的基本原则,流转税对应 的具体税种,应当在发生应税交易后,由征税机关根据法律规定的税种、税率、 缴税基数向纳税主体进行征收。本案中,案涉综合体无经营活动,未发生应税交 易,无法产生税费,征收机关亦未对新华都公司应交税数额做出认定或进行征收, 故原告无权自行确认新华都公司应缴税额并要求新华都公司承担。
三、判决情况
2026 年3 月13 日,新华都公司收到三明市沙县区人民法院作出的《民事判 决书》[(2025)闽0427 民初2350 号],法院判决如下:(一)新华都科技股份 有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿三明市沙县区自然资源局预期利益 损失4,500 万元;(二)驳回三明市沙县区自然资源局的其他诉讼请求。
公司收到上述判决后,将向福建省三明市中级人民法院提起上诉,案件尚未 生效。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
基于谨慎性考虑,公司拟依据一审判决相应地计提预计负债,本次诉讼事项 对公司2025 年利润或期后利润的影响存在不确定性,最终对公司利润的影响金 额以判决、执行结果及会计师审计确认后的数据为准。
本次判决为一审判决,公司将向福建省三明市中级人民法院提起上诉,案件 最终判决结果、执行情况等存在不确定性。公司将根据案件的审理情况依法履行 信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
五、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日,公司及公司子公司尚未披露的小额未决诉讼案件共1 件(公司子公司作为原告),涉案金额约260 万元,未达到《深圳证券交易所股票 上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。
六、其他说明
公司郑重提醒广大投资者:公司所有信息均以公司指定信息披露媒体刊登的 信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
判决文书。
特此公告!
新华都科技股份有限公司
董 事 会
二?二六年三月十六日