西仪股份：中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年五月

独立财务顾问声明与承诺

受云南西仪工业股份有限公司委托，中信建投证券担任本次云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对西仪股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 5

三、募集配套资金具体方案 ...... 9

第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 11

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 11

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 12

三、本次募集配套资金的实施情况 ...... 13

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 17

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...17

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...19七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 19

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 20

第三节 独立财务顾问意见 ...... 22

释义在本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现

金购买资产

本次募集配套资金、募集配套资金、本次向特定对象发

行、本次发行

本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重

组

公司、上市公司、西仪股份

西仪公司

兵器装备集团、交易对方

建设工业、标的公司

交易标的、标的资产

南方资产

长江光电

本独立财务顾问、独立财务

顾问、中信建投证券

法律顾问、中伦律所

审计机构、中兴华会计师

评估机构、中水致远评估

国务院国资委

国防科工局

中国证监会、证监会

深交所

登记结算公司

《证券法》

《重组管理办法》

《上市规则》

《公司章程》

《发行股份及支付现金购买

资产协议》

《业绩承诺及补偿协议》

《业绩承诺及补偿协议之补

充协议》

《业绩承诺及补偿协议之补

充协议二》

标的股份、对价股份

标的股份交割日

《资产评估报告》

标的资产交割日

过渡期间

元、万元

注：本独立财务顾问核查意见若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权。根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为496,471.67万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业100%股权的交易作价为496,471.67万元。其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余426,471.67万元对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者向特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。本次募集配套资金中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为兵器装备集团。

（三）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。

（四）发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

前20个交易日

前60个交易日

前120个交易日

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事

项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：

假设P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

（五）发行数量

本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：

发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格

按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。

本次交易标的资产交易作价合计496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629,943,382股。具体情况如下表所示：

兵器装备集团

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）过渡期间损益

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。过渡期指评估基准日至股权交割审计基准日止的期间，即：2021年12月1日至2022年11月30日。

2023年4月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《资产重组过渡期损益情况专项审计报告》（中兴华专字（2023）第010010号），根据上述

专项审计报告，标的资产在过渡期实现营业收入333,854.05万元，净利润31,413.20万元，未发生亏损，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，产生的盈利由上市公司享有。

（八）滚存未分配利润安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。

三、募集配套资金具体方案

本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。

（一）发行股份的种类、面值

本次募集配套资金中向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为84,530,853股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号）的相关要求。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2023年4月4日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交

易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于

11.16元/股。北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.83元/股，发行价格为基准价格的1.06倍。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为产业投资基金有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、董卫国、济南江山投资合伙企业（有限合伙），共11名认购对象。

（五）募集资金金额

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为999,999,990.99元，扣除本次发行费用（不含税）21,726,415.07元后，本次募集资金净额为978,273,575.92元。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时董事会会议审议通过；

2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时监事会会议审议通过；

3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时董事会会议审议通过；

4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时监事会会议审议通过；

5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时董事会会议审议通过；

6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时监事会会议审议通过；

7、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；

8、交易对方已同意本次交易方案；

9、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；

10、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案；

11、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；

12、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

13、本次交易已取得国务院国资委正式批复；

14、本次交易已取得中国证监会的核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割和过户情况

本次交易标的资产为建设工业100.00%股权。根据重庆市市场监督管理局向标的公司换发的《营业执照》等文件，截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，标的公司成为西仪股份的全资子公司。

（二）验资情况

根据中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第010159号），截至2022年11月30日，西仪股份已收到兵器装备集团的新增注册资本，新增注册资本以兵器装备集团持有的建设工业100%股权作价4,964,716,696.14元扣除支付现金对价700,000,000.00元后出资4,264,716,696.14元。本次股份发行的出资合计4,264,716,696.14元，其中增加注册资本（股本）629,943,382.00元，增加资本公积（股本溢价）3,634,773,314.14元，变更后的注册资本为948,509,554.00元。

（三）新增股份登记情况

2022年12月26日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团向特定对象发行629,943,382股股票的登记申请材料。上市公司本次新增股份数量为

629,943,382股（其中限售流通股数量为629,943,382股），总股本变更为948,509,554股。

三、本次募集配套资金的实施情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年4月3日向深圳证券交易所报送《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）启动本次发行。本次发行的最终询价名单包含《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象85名及《发行方案》报送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之间新增意向投资者19名，共计104名，具体为：截至2023年3月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；证券投资基金管理公司20名；证券公司10名；保险机构5名和其他提交认购意向函的投资者30名。《发行方案》报送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之间新增的19名意向投资者具体情况如下：

在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）向上述19名符合条件的特定投资者发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。

经独立财务顾问（主承销商）、发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申报报价情况

2023年4月7日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，共收到15份投资者提供的报价材料。经发行人和独立财务顾问（主承销商）与北京市中伦律师事务所的共同核查确认，15家投资者均按照认购邀请书的要求及时提供了相关申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司和合格境外机构投资者无须缴纳）。

上述15家投资者的报价情况如下：

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，结合本次发行的募集资金规模，以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定11.83元/股为本次发行价格，发行数量为84,530,853股，募集资金总额为999,999,990.99元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

（四）本次发行募集资金及验资情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010033号），截至2023年4月11日，中信建投证券共收到发行对象汇入中信建投证券缴款账户认购资金总额为999,999,990.99元。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010032号），截至2023年4月12日，西仪股份本次向特定对象发行股票总数量为84,530,853股，发行价格为11.83元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,990.99元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计21,726,415.07元后，募集资金净额为人民币978,273,575.92元，其中：增加股本人民币84,530,853.00元，

增加资本公积人民币893,742,722.92元。

（五）新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年5月5日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

（六）新增股份上市情况

本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为2023年5月23日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本核查意见出具之日，上市公司调整了部分董事、监事、高级管理人员的任职情况，具体变动如下：

董事长

董事

监事

（一）董事变动情况

2022年11月21日，公司召开2022年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，董事会同意选举车连夫同志、王自勇同志、周莉同志为公司第六届董事会非独立董事候选人，董绍杰同志不再担任公司第六届董事会董事长、董事、董事会专门委员会委员职务，李红同志、贾葆荣同志不再担任公司第六届董事会董事、董事会专门委员会委员职务，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

2022年12月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，选举车连夫同志、王自勇同志、周莉同志为公司第六届董事会非独立董事。

2022年12月9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于补选公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》，董事会同意选举车连夫先生为公司第六届董事会董事长，补选车连夫先生为战略委员会主任委员，王自勇先生、周莉女士为战略委员会委员，补选王自勇先生为薪酬与考核委员会委员。

2023年4月6日，公司收到董事张富昆先生的书面辞职报告，张富昆先生因到龄退休原因申请辞去公司第六届董事会董事及董事会战略委员会委员职务。

（二）监事变动情况

2023年4月6日，公司收到监事张伦刚先生的书面辞职报告，张伦刚先生申请辞去公司第六届监事会监事职务，辞去公司监事后仍担任公司其他岗位职务。

2023年4月29日，公司公告收到职工监事闫文猛先生、陶国贤先生因工作调整原因递交的书面辞职申请，辞职后将继续在公司担任其他岗位职务，为保证监事会的正常运作，公司召开了职工代表组长联席会议，无记名投票选举李传霞

女士、郑燕女士为公司第六届监事会职工监事。

（三）高级管理人员变动情况

2022年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。董事会同意聘任申宏武先生为公司副总经理。2022年12月9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。董事会同意聘任王自勇先生为公司总经理，聘任李红先生、汪红川先生、张国荣先生、李岩女士、刘榜劳先生为公司副总经理，聘任张诗红女士为公司财务总监。王汝雁先生由于工作变动原因不再担任公司副总经理职务。

经核查，本独立财务顾问认为：自西仪股份取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本核查意见出具之日期间，西仪股份存在部分董事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述《发行股份

及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

（一）向交易对方支付现金对价

上市公司尚需向兵器装备集团支付本次交易的现金对价70,000.00万元。

（二）工商变更登记

上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

（三）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（四）持续履行信息披露义务

上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的

相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，西仪股份已合法直接持有建设工业100.00%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产和募配套资金部分新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自西仪股份取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本核查意见出具之日期间，西仪股份存在部分董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人签名：

刘佳奇 王 建

中信建投证券股份有限公司

年 月 日