建设工业：关联交易管理办法(2023年9月)

建设工业集团（云南）股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则第一条 为了规范和加强建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公正、公平、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》、公司章程以及相关法律法规的规定，结合公司实际经营管理情况，特制定本办法。

第二条 公司进行关联交易，应遵循以下基本原则：

（一）保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性；

（二）保持公司的独立性；

（三）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；

（四）交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

（五）相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章 关联人和关联关系

第三条 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第六条 中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

第七条 上市公司与本办法第四条（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。

第三章 关联交易及其管理

第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第（十三）项至第（十七）项所列交易为日常关联交易，其他为非日常关联交易。第十条 为保证公司关联交易的合法合规和公允性，结合实际管理工作需要，关联交易管理职责如下：

（一）董事会办公室：负责根据公司治理要求，牵头组织日常性和偶发性关联交易的董事会、股东大会审批程序，负责公司关联人名单统计登记，以及其他与公司关联人及关联交易有关的工作。

（二）各业务部门及下属分、子公司：对所属业务领域涉及关联交易的必要性、真实性、公允性负责，严格遵守关联交易管理制度。

（三）公司内控管理部门：对关联交易是否符合公平性、公允性进行监督、稽核和报告。

（四）财务部门：制定和修订公司关联交易管理制度，对关联交易的价格合理性、公允性负责，牵头公司日常经营相关的关联交易金额的年度预算统计及预算滚动调整工作，公司与关联人之间发生的与日常经营无关的关联交易方案的研究和制定工作。

第十一条 公司与关联人之间发生的各项关联交易价格确定原则：

（一）如交易事项有国家价格的，交易价格适用国家规定的价格；

（二）如交易事项有政府指导价的，交易价格应在政府指导价的范围内合理确定；

（三）如交易事项有可比的市场价格的，交易价格应参照可比的市场价格确定；

（四）如交易事项无可比的市场价格的，交易价格应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）如交易事项既无可比的市场价格，也无可参考的非关联交易价格的，双方在符合独立企业交易原则的基础上，协商确定交易价格。

第四章 关联交易的审议程序

第十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）除第十八条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；

（二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（七）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（八）公司发生第九条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合要

求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。第十三条 公司发生的交易属于下列情形之一的，免于提交股东大会审议，经董事会审议后按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到第十二条第（五）项或者第（七）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第十四条 除第十八条的规定外，公司与关联自然人发生成交金额超过30万元或与关联法人（或者其他组织）发生成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，经董事会审议后及时披露。

第十五条 关联交易未达到上述金额的，由董事长专题会审批。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十七条 公司不得向第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用此条规定。

第十八条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，

并提交股东大会审议。

最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十二条的规定。

第二十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会及股东大会审议并披露。

第二十二条 公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用第十二条第（一）款及第十四条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露；

（五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照相关规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），

但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十六条 若关联方违反与公司签订的关联交易协议或公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章 关联交易的披露

第二十七条 公司发生的关联交易达到披露要求的，应当按照相关规定及时披露。

第二十八条 公司披露的关联交易公告应当按照《深交所上市公司交易类第9号——上市公司关联交易公告格式》《深交所上市公司交易类第10号——上市公司日常关联交易预计公告格式》等监管规定编写披露。

第二十九条 公司在关联交易信息披露过程中，应遵守国家及公司的相关规定。相关人员对获知的公司国家秘密、商业秘密和敏感信息负有保密义务。

第六章 附则

第三十条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条 本办法自公司股东大会批准之日起生效。原《云南西仪工业股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。