建设工业：对外担保管理办法(2023年9月)

建设工业集团（云南）股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则第一条 为维护建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，确保公司资产安全，防范财务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称担保是指公司及所属各单位作为担保人，为其他债务人在金融机构融资和发行债券、资产证券化产品、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，包括公司为所属各单位提供的担保及所属各单位之间的担保。第三条 担保方式包括保证、抵押、质押等方式，也包括出具具有保证意思表示的合同、函或协议等担保形式。第四条 本办法适用于公司及所属各单位。公司及所属各单位开展经营性担保以及反担保参照本办法相关规定执行。

第五条 公司担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

第二章 担保的范围和条件

第六条 严禁公司及所属各单位对公司外无股权关系的单位和个人提供任何形式的担保。严禁公司及所属各单位对参股企业超股比提供任何形式的担保。

第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第八条 债务人融资资金原则上应满足以下条件之一，方可为其提供担保，主要包括：

（一）重大投资项目贷款；

（二）高新技术产品出口优惠贷款；

（三）公司认定的其他情况。

第九条 担保人原则上应满足以下条件：

（一）公司治理结构完善；

（二）具有独立清偿债务能力；

（三）公司担保余额不超过合并净资产的40%，单户企业担保余额不超过本单位净资产的50%；

（四）公司认定的其他条件。

第十条 需担保的债务人原则上应满足以下条件：

（一）资产负债率不超过70%，还本付息资金来源明确可靠；

（二）能提供有效反担保或其他防范风险措施；

（三）需担保的融资在年度融资预算范围内；

（四）公司认定的其他情况。

第十一条 各单位连续两年亏损或资产负债率超过70%，原则上不得新增担保规模，并应相应减少存量担保规模。

第十二条 公司原则上按持股比例对控股子公司和参股公司提供担保。因客观情况需要对控股子公司超股比担保的，应由其他股东、第三方或债务人通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保，并收取合理担保费，防范代偿风险。

第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表

资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。

第三章 担保审批权限和程序

第十九条 公司担保应当按照“三重一大”相关规定履行必要的决策程序。公司担保必须经过董事会或股东大会审议。

第二十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。第二十一条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条 公司所属各单位需要公司提供担保的，应提供以下资料：

（一）担保申请报告，包括债权人、债务人和担保人经营状况、债务人融资资金用途、担保金额、担保方式、担保比例、担保期限、担保费率以及风险控制措施等。

（二）需公司提供过渡性担保的，除提供担保申请报告外，还需说明解除公司担保的条件，包括时间、抵押物等。

（三）有权决策机构作出的有效决议。

（四）本单位法律顾问或所聘律师事务所出具的法律意见书。

（五）公司认为必要的其它资料。

第四章 日常管理与监督第二十四条 公司担保业务实行预算管理，年度担保预算纳入全面预算范围，经公司相关决策程序审议后方可执行。担保预算编制应坚持量力而行、权责对等、风险可控等原则，担保预算内容包括担保人、债权人（如有）、担保理由、债务人融资资金用途、担保金额、担保方式、担保比例、担保期限、担保费率以及风险控制措施等方面。

公司担保预算原则上不进行调整，因客观因素变化造成担保确需超过年度预算的，按照预算调整流程履行相关审批手续。第二十五条 公司原则上按以下标准和方式向被担保人收取担保费用：

公司应收担保费按担保余额与担保费率的乘积计算，每年收取一次，担保期限超过半年不足一年的，按一年计收，半年或不足半年的，按半年计收。其中担保费率根据担保事项的风险程度、担保期限、担保金额等因素确定，年费率参照行业标准收取。

第二十六条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十七条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十八条 公司必须严格按照国家法律法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司在信息披露过程中，应遵守国家及公司的相关规定。相关人员对获知的国家秘密、商业秘密和敏感信息负有保密义务。

公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第二十九条 公司应妥善保管所有与公司担保事项相关的文件资料。

第五章 附则第三十条 本办法所称“以上”“内”均含本数，“超过”不含本数。第三十一条 本办法未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。第三十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。原《云南西仪工业股份有限公司对外担保管理办法》同时废止。