建设工业：独立董事专门会议工作制度(2023年10月)

独立董事专门会议工作制度

（2023年10月）

第一条 为进一步完善建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《建设工业集团（云南）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《建设工业集团（云南）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）每年至少召开一次，根据工作需要或半数以上独立董事提议可以召开临时会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开，会议召集人或主持人应当说明会议召开的具体情况。

第五条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主

持。召集人应当于会议召开前三天通知全体独立董事。第七条 独立董事专门会议表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）当公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议的议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

独立董事专门会议记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十二条 出席会议的独立董事应当遵守国家及公司的相关规定，对获知的国家秘密、商业秘密和敏感信息负有保密义务。第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。第十四条 本制度由公司董事会负责解释。第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。