建设工业：中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团(云南)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团（云南）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限
售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“建设工业”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，就建设工业部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股份发行及股本变动情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
2022年10月，公司收到中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号），核准公司向中国兵器装备集团有限公司发行629,943,382股股份购买相关资产，同时核准公司发行股份募集配套资金不超过10亿元。
根据实际申购结果，公司本次募集配套资金最终获配发行对象共计11名，分别为：产业投资基金有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、董卫国、济南江山投资合伙企业（有限合伙）。本次募集配套资金新增股份数量为84,530,853股，于2023年5月23日在深圳证券交易所上市。
具体内容详见公司于2023年5月18日发布的《云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
（二）股本变动情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为1,033,040,407股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为84,530,853股；
（二）本次限售股上市流通日期为2023年11月23日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 产业投资基金有限责任公司 | 42,265,426 | 4.09 | 42,265,426 | 0 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 9,196,956 | 0.89 | 9,196,956 | 0 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 7,278,106 | 0.70 | 7,278,106 | 0 |
| 4 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 5,071,851 | 0.49 | 5,071,851 | 0 |
| 5 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 4,226,542 | 0.41 | 4,226,542 | 0 |
| 6 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,226,542 | 0.41 | 4,226,542 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 7 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,381,234 | 0.33 | 3,381,234 | 0 |
| 8 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 2,620,456 | 0.25 | 2,620,456 | 0 |
| 9 | 中船资本控股（天津）有限公司 | 2,535,925 | 0.25 | 2,535,925 | 0 |
| 10 | 董卫国 | 2,535,925 | 0.25 | 2,535,925 | 0 |
| 11 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,191,890 | 0.12 | 1,191,890 | 0 |
| 合计 | 84,530,853 | 8.18 | 84,530,853 | 0 | |
注：本次流通的限售股发行时，财通基金管理有限公司以其管理的66只产品认购，视为1名发行对象；诺德基金管理有限公司以其管理的15只产品认购，视为1名发行对象。
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 714,474,235 | 69.16% | -84,530,853 | 629,943,382 | 60.98% |
| 无限售条件的流通股 | 318,566,172 | 30.84% | 84,530,853 | 403,097,025 | 39.02% |
| 股份合计 | 1,033,040,407 | 100.00% | 0 | 1,033,040,407 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团（云南）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：________________ ________________
刘佳奇 王 建
中信建投证券股份有限公司
2023年11月21日