陕天然气：独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可和独立意见

事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第六届董事会第四次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就《关于变更会计师事务所的议案》《关于董事2022年度薪酬兑现的议案》《关于高级管理人员2022年度薪酬兑现的议案》发表如下意见：

一、关于变更会计师事务所事项的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资质，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

2.同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。

（二）独立意见

1.本次变更会计师事务所事项在提交公司董事会审议前，已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第六届董事会第四次会议审议。

2.本次聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023

年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质、专业能力、投资者保护能力、良好的诚信状况和独立性，能够满足公司2023年度财务报告及内部控制审计工作要求。我们同意变更会计师事务所事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于董事2022年度薪酬兑现事项的独立意见

（一）董事2022年度薪酬兑现标准符合公司所处行业薪酬水平，符合公司实际经营情况及考核与薪酬管理的相关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）董事2022年度薪酬兑现事项经薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会，审议程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于高级管理人员2022年度薪酬兑现事项的独立意见

（一）高级管理人员2022年度薪酬兑现能有效发挥薪酬的激励作用，有利于保证公司经营层的稳定性，为公司可持续性发展提供保障。

（二）高级管理人员2022年度薪酬兑现事项经薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会，审议程序合法有效，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

独立董事：徐焕章、胡海青、杨振宇、杜民

2023年12月8日