陕天然气：关于因公开招标形成关联交易的公告
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-021
陕西省天然气股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）工艺计量优化及控制系统提升改造项目施工招标工作于2024年6月14日发布招标文件公告，投标截止日共收到6家投标单位递交的投标文件。公司在履行相应评审程序后，确认陕西燃气集团工程有限公司（以下简称“工程公司”）为工艺计量优化及控制系统提升改造项目施工中标人，根据中标价，本次交易金额为666.97万元（含税）。
工程公司为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的全资子公司（持股比例为100%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，系公司关联人，上述公开招标形成的交易构成公司的关联交易。
公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议于2024年7月23日分别审议通过了《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，董事会授权公司经营管理层办理签订施工合同事宜。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、闫禹衡、张栋、郭娜回避表决，本项议案
以5票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事张珺、邢智勇、陈晓强回避表决，本项议案以2票赞成、0票反对、0票弃权获得监事会通过。根据相关规定，该议案已经公司第六届独立董事第二次专门会议审议，全体独立董事就该议案发表明确同意的审查意见。
该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
| 名称 | 陕西燃气集团工程有限公司 |
| 住所 | 西安经济技术开发区开元路2号新楼422室 |
| 法定代表人 | 甘霖 |
| 注册资本 | 17,748.0714万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916101323537625614 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司持股100% |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；特种设备销售；照明器具销售；石灰和石膏销售；五金产品批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；物业管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；小微型客车租赁经营服务；建筑用木料及木材组件加工；水泥制品制造；砼结构构件制造；特种设备出租；运输设备租赁服务；金属结构制造；金属材料销售；金属结构销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；销售代理；单位后勤管理服务；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；各类工程建设活动；燃气燃烧器具安装、维修；消防设施工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）； |
- 3 -建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计；建筑用钢筋产品生产；特种设备安装改造修理；建设工程监理；特种设备检验检测服务；建设工程质量检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
| 建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计；建筑用钢筋产品生产；特种设备安装改造修理；建设工程监理；特种设备检验检测服务；建设工程质量检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) | |
| 成立日期 | 2015-08-10 |
| 营业期限 | 2015-08-10至无固定期限 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务指标 | 截至2023年12月31日，资产总额53,879.04万元，净资产18,039.32万元，营业收入35,835.69万元，净利润520.55万元。（经审计） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
三、关联交易标的基本情况
1.采购主体人：陕西省天然气股份有限公司
2.采购项目：工艺计量优化及控制系统提升改造项目施工
3.采购内容与范围：工艺计量优化及控制系统提升改造项目施工设计图纸及工程量清单所示的全部内容。
四、交易的定价政策及定价依据
公司工艺计量优化及控制系统提升改造项目施工采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。
五、拟签订合同的主要内容
（一）合同主体
1.发包人：陕西省天然气股份有限公司
2.承包人：陕西燃气集团工程有限公司
（二）工程概况及内容
义和分输站位于咸阳市三原县渠岸镇枣阳村，计划将不具备改造价值的综合楼、辅助用房、工艺装置区等进行拆除，按照现行规范重新布局建设综合楼、辅助用房及工艺区。铜川分输站位于铜川市王益区北雷村，计划在靖西二线与靖西一线气源管道汇合前，单独扩建一套靖西二线供铜川
门站的超声波计量调压撬装置，扩大场站的供气能力，并对已有综合楼及辅助用房等进行室内装修。
（三）合同工期
计划竣工日期：2025年6月30日，义和分输站自接到发包人通知100日历天完成施工；铜川分输站自接到发包人通知60日历天完成施工。工期顺延：因发包人责任、不可抗力停工，经发包人批准同意后予以顺延合同工期。
（四）质量标准
工程质量符合：本工程按国家及行业标准和设计要求，达到国家现行行业施工验收规范“合格”标准。
（五）合同价款约定及支付
1.合同价款暂估为666.97万元（含税）。本合同价款采用固定综合单价合同，工程量偏差风险范围在±20%以内（包含其本身）不做调整，超过时，可进行调整。
2.合同价款支付：
2.1工程预付款支付
（1）承包人在合同签订后15日内，按照投标承诺的人员、机具进入施工现场；28日历天内，向发包人提交银行出具的履约保函，担保金额为签约合同价的10%，担保期限为合同开工之日起至竣工验收结束。发包人向承包人预付工程款的金额占合同价款总额的比例为签约合同价扣除工程暂列金及安全文明施工措施费后的10%；
（2）合同签订后于开工前，发包人一次性支付全部安全文明施工措施费的100%；
（3）预付款在工程实施过程中，当工程进度款支付至签约合同价50%时，一次性扣除预付款。如当月的进度款额小于应扣除的预付款，扣除后不足部分在下月进度款中继续扣除，以此类推，扣完为止。但不得扣除已支付的安全文明施工措施费。
2.2工程进度款支付
（1）按照严格管控实物工程量及工程资料（含电子版）同步性原则，同步按月支付。工程进度款按经发包人确认的月完成工程量造价的85%计取，违约金、处罚金等发包人可在承包人工程进度款、结算款中直接予以扣除；
（2）发包人以签约合同价（不含暂列金）为基数支付进度款，进度款付至签约合同价减去未发生的暂列金额后的80%时，暂停支付。在详细分析竣工工程量、确保工程结算金额不低于签约合同价的情况下，进度款可支付至工程签约合同价90%。待工程结算完成后，付至工程结算价款的97%，尾留3%作为质量保证金；待承包人配合发包人完成工程竣工结算审计，缺陷责任期满并由发包人签发《工程保修期满合格证书》后，发包人28日内一次性无息返还承包人剩余的工程质量保证金。
（六）合同生效与终止
1.合同生效。本合同经法定代表人或其委托代理人签字，加盖合同专用章或者单位公章后生效。
2.合同终止。除承包人对交付发包人使用的工程在质量保修期内承担质量保修责任外（保修期自实际竣工日期起计算），发包人承包人履行合同全部义务，工程结算价款支付完毕，承包人向发包人交付竣工工程后，本合同即告终止。
六、交易目的和对公司的影响
为满足项目建设需要，公司通过公开招标择优选择项目建设承包人，有利于公司工程建设的质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会损害公司和非关联股东的利益。该类型业务不会对该关联人形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，公司与工程公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为111,214.60万元（含已披露的关联交易总金额）。
八、独立董事过半数同意意见
公司召开第六届独立董事第二次专门会议，审议通过《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。会议形成以下审查意见：
1.本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2.同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
九、备查文件
1.第六届董事会第八次会议决议及签字页。
2.第六届监事会第七次会议决议及签字页。
3.第六届独立董事第二次专门会议决议。
4.关联交易情况概述表。
陕西省天然气股份有限公司董 事 会2024年7月25日