陕天然气：独立董事专门会议工作制度

陕西省天然气股份有限公司独立董事专门会议工作制度

目 录第一章 总 则第二章 人员组成第三章 职责与权限第四章 议事规则第五章 附 则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 人员构成

第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，其中一名独立董事为专业会计人士。

第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持专门会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持；召集人离任的，应当重新推举。

第三章 职责与权限

第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条 独立董事行使下列特别职权的，应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 议事规则

第九条 独立董事根据工作需要定期或不定期召开独立董事专门会议。

第十条 独立董事专门会议召集人应于会议召开前三日将会议内容书面通知全体独立董事。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）发出通知的日期。

第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十三条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十六条 独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议档案的保存期限应不少于十年。

第十九条 出席会议的独立董事对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章 附则

第二十一条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并及时修订。

第二十三条 本制度的解释权属于公司董事会。