陕天然气：关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-028

陕西省天然气股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为解决同业竞争问题、提升上市公司质量，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”或“公司”）拟采用现金方式收购陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）所持有的天然气管输资产及业务（以下简称“输气资产及业务”或“标的资产”）。本次交易标的资产价格将以2024年4月30日为基准日的资产评估报告（中联评报字[2024]第2476号）结果153,024.03万元作为定价依据，交易价格确定为153,024.03万元。本次交易完成后，将进一步夯实公司的管网布局优势、资源配置优势。

陕西燃气集团为上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，系公司关联人，本次交易为公司收购陕西燃气集团持有的天然气管输资产及业务，本次交易构成公司的关联交易。

公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议于2024年9月27日分别审议通过了《关于购买陕西燃气集团天然气管输业务资产

组暨关联交易的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、闫禹衡、张栋、郭娜回避表决，本项议案以5票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事张珺、邢智勇、陈晓强回避表决，本项议案以2票赞成、0票反对、0票弃权获得监事会通过。根据相关规定，该议案已经公司第六届独立董事第三次专门会议审议，全体独立董事就该议案发表明确同意的审查意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东陕西燃气集团将回避表决，股东大会批准后董事会将授权经营层签署协议并办理后续相关事宜。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准实施。

二、关联方基本情况

历史沿革

三、关联交易标的基本情况

1.基本情况

本次交易标的为陕西燃气集团持有的输气资产及业务，主要资产分布于陕西省延安、榆林地区，主要包括临镇-子长天然气管道及其配套设施、临镇-富县天然气管道、青阳岔-靖边工业园区天然气管道及席麻湾-靖边工业园区天然气管道等天然气管道运输相关业务资产。

2.财务状况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2024 年4月30日为基准日对本次交易标的进行了审计，并出具《拟收购陕西燃气集团有限公司所持有的天然气管输业务资产组模拟财务报表之审计报告》（XYZH/2024XAAA3B0092）。本次交易标的最近一年及一期经审计的主要

财务数据如下：

单位：万元

标的资产2023年无营业收入的原因主要是由于其作为延长石油集团内部管线进行管理，未单独收取管输费。2024年1月起，标的资产与客户已签署天然气代输协议，自2024年1月起，天然气管道运输按照陕西省发改委核定的管输收费执行政府定价，已实现盈利。标的资产注入上市公司后，相应天然气管输业务将继续开展，与目前上市公司的天然气管输业务进一步整合和协同，管输收费仍将继续执行政府定价，具备持续盈利能力。

3.权属情况及债权债务转移情况

（1）权属情况

截至本公告披露之日，标的资产不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况。

标的资产共有15宗土地使用权，面积合计86,202.38平方米，均已办理国有土地使用证或不动产权证。

标的资产共有29处房屋，面积合计12,184.08平方米，其中23处房

屋尚未办理房产证，无证房屋建筑面积合计11,318.88平方米，用途为相关阀室使用辅助用房、综合楼、门房等。前述房产均位于标的资产有证土地之上，考虑到“房地一体”原则及资产完整性考虑，故前述房产纳入本次交易范围。截至本公告披露之日，标的资产占有及使用前述无证房产未发生争议或纠纷，亦未受到政府部门的行政处罚，不会对标的资产持续经营造成重大不利影响，上述房产的权属证明相关完善工作正在进行中。此外，《资产交易协议》中已约定为解决标的资产权属证书变更或取得（包括但不限于土地权属证书尚未变更完成、房屋尚未取得权属证书）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，陕西燃气集团将予以承担，陕天然气承担的费用不超过不动产评估价值与可能需补缴的土地出让金合计数额。如上述资产出现包括但不限于政府罚款、政府拆除、政府责令搬迁、法院查封冻结、第三人索赔、权属证书无法办理等情形给陕天然气带来的损失，陕西燃气集团将在接到陕天然气的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，避免或控制相关损害的继续扩大。陕西燃气集团将在经第三方机构评估确认陕天然气的前述经济损失后，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除任何不利影响。

（2）债权债务转移情况

本次交易涉及债权债务的转移，交易双方将根据《资产交易协议》相关约定履行相应程序，进行债权债务的交割。标的资产业务相关的债权债务已纳入交易范围，截至基准日，债权债务的评估价值已体现在报告中，双方应依法依规办理相关债权债务转移，交割日后由公司享有或承担。对

于因基准日前的事项导致的、在基准日后产生的标的资产的负债、减值、评估差异，由陕西燃气集团承担。

4.评估情况

中联资产评估集团有限公司以2024年4月30日为基准日对本次交易标的资产价值进行评估，出具《陕西燃气集团有限公司拟向陕西省天然气股份有限公司转让所持有的天然气管输业务资产组涉及其市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2476号），本次评估采用成本法和收益法两种评估方法进行评估。

（1）成本法评估结果

标的资产在评估基准日资产总额账面值140,966.09万元，评估值173,330.06万元，评估增值32,363.97万元，增值率22.96%；负债总额账面值20,306.03万元，评估值20,306.03万元，评估无增减值；净资产账面值120,660.06万元，评估值153,024.03万元，评估增值32,363.97万元，增值率26.82%。

（2）收益法评估结果

标的资产在评估基准日净资产账面值为120,660.06万元，评估值为151,446.67万元，评估增值30,786.62万元，增值率25.52%。

考虑到收益法是基于标的资产结合行业发展情况、相关政策法规、目前管道运行情况等方面编制的盈利预测测算得出。由于宏观经济、行业走势等方面的不确定性，标的资产收入受天然气供需规划、上游采气及下游需求的影响大；成本法从购建角度反映了标的资产价值，更加谨慎、合理。本次交易最终选用成本法评估结果作为评估结论，本次交易评估结果已根

据国资管理的有关规定履行了资产评估备案程序。

5.历史沿革

2019年11月，延长石油集团以其所持有的管道运输公司相关资产增资陕西燃气集团，同时承诺将上述资产中涉气资产及业务梳理后逐步注入公司；陕西燃气集团分别于2022年12月、2023年12月与公司签订有关涉气管输资产《委托管理协议》。为解决涉气管输业务同业竞争问题，陕西燃气集团拟向公司转让涉气管输资产及业务。

6.主要业务发展状况

标的资产是陕西燃气集团持有的输气资产及业务，主要业务模式为提供天然气运输服务，盈利模式为向客户收取管输费。陕西地区的天然气供应气源方主要为中石油、延长石油集团，相对集中。在进一步推进国有油气企业干线管道独立、实现管输和销售分开以及推行上下游直签政策的背景下，陕西延长石油（集团）有限责任公司产品经销公司（以下简称“延长产品经销分公司”）与下游用户签署合同，将开采的天然气向下游用户销售，下游用户向延长产品经销分公司支付气价和管输费，延长产品经销分公司则与标的资产签署代输服务协议，向其支付对应的管输费。标的资产的主要客户为延长产品经销分公司，客户集中度较高，具有一定的行业特点。

7.现有关联交易情况及减少关联交易的措施

（1）现有关联交易情况

单位：万元

采购商品/接受劳务

注：采购商品/接受劳务主要是向陕西延长石油物资集团有限责任公司、陕西延长石油矿业有限责任公司采购材料及向陕西延长地产建筑安装工程有限公司采购工程服务。销售商品/提供劳务主要是向延长产品经销分公司提供管输服务。向关联方支付的租金、承担的租赁负债利息支出主要是租赁陕西延长地产物业服务有限公司的房屋。应收关联方款项主要是延长产品经销分公司、陕西延长中煤榆林能源化工股份有限公司的应收账款及预付款项。应付关联方款项主要是陕西延长石油物资集团有限责任公司、陕西延长地产建筑安装工程有限公司、陕西延长地产物业服务有限公司、陕西延长石油矿业有限责任公司的应付账款及其他应付款。

（2）减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，就其未来潜在的关联交易，公司控股股东陕西燃气集团将继续履行出具的《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以经备案的中联资产评估有限公司出具的《陕西燃气集团有限公司拟向陕西省天然气股份有限公司转让所持有的天然气管输业务资产组涉及其市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2476号）资产评估结果153,024.03万元为定价依据，经交易双方协商一致，确定交易价格为153,024.03万元。

本次交易聘请的审计和评估机构具有相关从业资质，定价政策公允合理，不存在损害公司尤其是中小股东权益的情形。

五、拟签订合同的主要内容

公司与陕西燃气集团拟签订的《资产交易协议》主要条款如下：

（一）合同双方

1.受让方：陕西省天然气股份有限公司

2.转让方：陕西燃气集团有限公司

（二）标的资产

本协议项下陕西燃气集团转让给陕天然气的标的资产为陕西燃气集团所持有的天然气管输资产及业务。

（三）标的资产转让价款

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（报告编号：

中联评报字[2024]第2476号），截至评估基准日2024年4月30日，经延长石油集团备案，标的资产的评估价值为人民币153,024.03万元。

双方以上述评估值为基础，并经谈判协商，确定本协议项下陕西燃气集团向陕天然气转让标的资产价款为人民币153,024.03万元（以下简称“资产转让价款”）。

除本协议或双方另有约定外，如在资产交易过程中发生应缴税款的，依据中国税法及相关法律法规各自承担。

标的资产中存在以划拨方式取得的建设用地使用权，评估价值中未包含可能需补缴的土地出让金，如过户时按照土地管理部门的要求需变更为出让方式的，土地出让金由陕天然气承担，相关手续由陕西燃气集团按照土地管理部门的要求办理，陕天然气予以配合。

（四）付款

双方同意，陕天然气以现金方式向陕西燃气集团支付资产转让价款。

陕天然气应按照以下约定向陕西燃气集团支付资产转让价款：

1.《资产交易协议》生效后1个月内，陕天然气向陕西燃气集团支付资产转让价款的55%，即人民币84,163.22万元。

2.《资产交易协议》生效后6个月内，双方确定过渡期审计结果，以过渡期审计报告为依据，履行过渡期损益程序后，陕天然气向陕西燃气集团支付资产转让价款的42%，即人民币64,270.09万元。

3.《资产交易协议》生效后12个月内，陕天然气向陕西燃气集团支付资产转让价款的3%，即人民币4,590.72万元。

（五）过渡期损益

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由陕天然气享有，双方不产生过渡期损益结算义务；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由陕西燃气集团在交割完成后且过渡期专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向陕天然气补足，该等须补足的金额以过渡期专项审计报告的内容为准。

若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。双方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由陕天然气聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（六）陕西燃气集团的主要陈述与保证

在签订本协议时，除陕西燃气集团已经明确披露的以外，陕西燃气集团对其所转让的资产拥有完整的所有权，拥有完全、有效的处分权。陕西燃气集团保证其所转让的资产不存在任何权利负担，亦不会受到任何第三方的追索。陕西燃气集团因违反该项承诺给陕天然气造成损失的，应当就

该等损失承担赔偿责任。陕西燃气集团已经明确披露的以外，标的资产不涉及任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及不存在任何针对标的资产的未履行判决。除陕西燃气集团已经明确披露的瑕疵以外，标的资产不存在其他影响标的资产价值的瑕疵、质量或安全问题。陕西燃气集团因违反该项承诺给陕天然气造成损失的，应当就该等损失承担赔偿责任。

（七）协议的生效

本协议由陕天然气及陕西燃气集团法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

1.本次购买资产经陕天然气董事会和股东大会批准；

2.本次资产转让经陕西燃气集团有权决策机构批准；

3.标的资产的评估结果通过国资有权机构的备案；

4.本次资产转让获得国资有权机构批准；

5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、涉及关联交易的其他安排

人员安置方面，经职工代表大会或职工大会审议员工安置相关事宜后，将标的资产涉及的员工的劳动关系转由陕天然气承接。陕西燃气集团与上述人员解除劳动协议，后续由陕天然气或其分子公司与上述人员重新签订劳动协议，并办理各种保险手续；拒绝入职陕天然气的由陕西燃气集团负责安置等后续事宜。上述人员安置事项尚需经职工代表大会讨论通过。

标的资产注入上市公司后，公司将新增部分关联交易，并将以公允价格租赁使用陕西燃气集团的部分不动产。就未来减少关联交易的措施请参见本公告“三、交易标的基本情况”之“7.现有关联交易情况及减少关联交易的措施”。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，标的资产不属于公司募集资金投资项目。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。自标的资产变更至公司名下之日起，标的资产将完全独立于陕西燃气集团。

七、交易目的和对公司的影响

1.本次交易目的

本次交易积极响应国家油气体制改革进程，深入贯彻国企改革对于加大集团内部资源整合力度的要求，加快同类业务横向整合、产业链上下游纵向整合，有利于提高资源配置效率，提高上市公司质量。

本次交易有利于积极解决同业竞争问题，履行控股股东和实际控制人的承诺，聚焦公司天然气管道运输主责主业，进一步巩固公司中游长输管网运营业务。

本次交易有利于夯实公司管网及资源优势，提高公司与延长石油集团资源点的管网互联互通程度，实现协同效应，推动公司高质量发展，进一步提升资源保障能力。

2.对公司的影响

公司的主营业务为长输管道的建设与运营及城市燃气销售，本次收购

的标的资产从事天然气管道运输业务，符合公司的主营业务定位。本次交易完成后，标的资产将全部纳入公司合并报表范围，有助于发挥公司整体资源优势，优化资源配置，增强公司综合竞争力，推动公司高质量发展，预计对公司营业收入和利润等均有一定的提升。

3.可能存在的风险

（1）本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法回避表决），本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。

（2）天然气管道运输按照陕西省发改委核定的管输收费执行政府定价，未来政府定价可能出现调整的情形，进而可能影响本次交易标的资产的盈利状况。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年1月1日至公告披露日，公司与燃气集团及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为308,605.32万元（含已披露的关联交易总金额）。

九、独立董事过半数同意意见

公司召开第六届独立董事第三次专门会议，审议通过《关于购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。会议形成以下审查意见：

1.本次交易符合公司主营业务发展需要，有助于解决同业竞争，增强公司综合竞争力。公司对本次交易进行了充分论证，交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在通过关联交易输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

2.同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

十、备查文件

1.第六届董事会第十次会议决议及签字页。

2.第六届监事会第九次会议决议及签字页。

3.第六届独立董事第三次专门会议决议。

4.资产交易协议。

5.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。

6.中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。

7.关联交易情况概述表。

陕西省天然气股份有限公司董 事 会2024年9月30日