陕天然气：关于因公开招标形成关联交易的公告
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-033
陕西省天然气股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司汉中市天然气投资发展有限公司（以下简称“汉投公司”）勉县人民路东片区老旧小区配套燃气管网等改造基础设施项目（EPC工程总承包）于近日完成招标工作，在履行相应评审程序后，确认陕西燃气集团工程有限公司（以下简称“工程公司”）为中标人，该项目总投资为1,027万元。工程费用下浮率为2.0%，设计服务费下浮率0.25%。
工程公司为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的全资子公司（持股比例为100%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，系公司关联人，上述公开招标形成的交易构成公司的关联交易。
公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议于2024年10月18日分别审议通过了《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，董事会授权汉投公司经营管理层办理签订施工合同事宜。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、闫禹衡、张栋、郭娜回避表决，本
项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事张珺、邢智勇、陈晓强回避表决，本项议案以2票同意、0票反对、0票弃权获得监事会通过。根据相关规定，该议案已经公司第六届董事会独立董事第四次专门会议审议，全体独立董事就该议案发表明确同意的审查意见。该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
| 名称 | 陕西燃气集团工程有限公司 |
| 住所 | 西安经济技术开发区开元路2号新楼422室 |
| 法定代表人 | 甘霖 |
| 注册资本 | 17,748.0714万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916101323537625614 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司持股100% |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；特种设备销售；照明器具销售；石灰和石膏销售；五金产品批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；物业管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；小微型客车租赁经营服务；建筑用木料及木材组件加工；水泥制品制造；砼结构构件制造；特种设备出租；运输设备租赁服务；金属结构制造；金属材料销售；金属结构销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；销售代理；单位后勤管理服务；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计；建筑用钢筋产品生产；特种设备安装改造 |
修理；建设工程监理；特种设备检验检测；建设工程质量检测；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
| 修理；建设工程监理；特种设备检验检测；建设工程质量检测；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |
| 成立日期 | 2015-08-10 |
| 营业期限 | 2015-08-10至无固定期限 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务指标 | 截至2023年12月31日，资产总额53,879.04万元，净资产18,039.32万元，营业收入35,835.69万元，净利润520.55万元。（经审计） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
三、关联交易标的基本情况
（一）招标主体人：汉中市天然气投资发展有限公司
（二）招标项目：勉县人民路东片区老旧小区配套燃气管网等改造基础设施项目（EPC工程总承包）。
（三）招标内容与范围：对23个老旧小区（人造板厂家属楼、图书馆家属楼、农业局家属楼、林业局家属院、司法局家属楼、农技中心住宅楼、田园小区、兴馨苑小区12号13号15号楼、地钢小区、新兴北路小区、解放北路住宅楼、裕丰园小区、东风小区、正泰建司家属楼老干局家属楼、五金公司住宅楼、轻工局家属楼、勉阳镇家属楼、交警大队家属楼、农发行家属楼、财政局东风小区金属回收公司家属楼、煤炭运销公司家属楼）燃气、供水排水等设施老化进行更新改造，搭建勉县燃气管网数字化与安全监管平台，及时排除燃气设施故障和事故隐患。
四、交易的定价政策及定价依据
勉县人民路东片区老旧小区配套燃气管网等改造基础设施项目（EPC工程总承包）采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。
五、拟签订合同的主要内容
（一）合同主体
1.发包人：汉中市天然气投资发展有限公司
2.承包人：陕西燃气集团工程有限公司
（二）工程概况及内容
对23个老旧小区（人造板厂家属楼、图书馆家属楼、农业局家属楼、林业局家属院、司法局家属楼、农技中心住宅楼、田园小区、兴馨苑小区12号13号15号楼、地钢小区、新兴北路小区、解放北路住宅楼、裕丰园小区、东风小区、正泰建司家属楼老干局家属楼、五金公司住宅楼、轻工局家属楼、勉阳镇家属楼、交警大队家属楼、农发行家属楼、财政局东风小区金属回收公司家属楼、煤炭运销公司家属楼）燃气、供水排水等设施老化进行更新改造，搭建勉县燃气管网数字化与安全监管平台，及时排除燃气设施故障和事故隐患。
（三）合同工期
工期总日历天数300天。
（四）质量标准
设计要求的质量标准：符合国家、省、市、行业部门相关施工图设计规范及强制条款要求。
施工要求的质量标准：达到国家现行施工验收规范“合格”标准。
（五）合同价款约定及支付
1. 签约合同价（含税，税率9%）为：
（1）设计服务费费率：下浮0.25%。
设计服务费招标最高限价为建筑安装工程费用的5.00%（以财政评审或建设单位委托的第三方咨询机构审计后的建筑安装工程费用为计算基数），最终以下浮后费率进行结算。
（2）工程费用费率：下浮2.0%。
工程费用费率最高限价为工程费用的100.00%（以财政评审或建设单位委托的第三方咨询机构审计后的工程费用为计算基数），最终以下浮后费率进行结算。
2.合同价款支付：
2.1工程预付款支付
预付款的金额或比例为：
（1）项目总投资（10270000.00元）*10%。
预付款支付期限：合同签订后90日内。
（2）安全文明施工费：财政评审或建设单位委托的第三方咨询机构审计后的建筑安装工程费用中安全文明施工费的100%。
支付期限：开工前一次性支付。
预付款扣回的方式：进度款支付至50%时扣除前期支付的10%预付款。
2.2工程进度付款审核和支付
进度付款的审核方式和支付的约定：
（1）监理工程师在收到承包人进度付款申请单以及相关资料后10天内完成审查并报送发包人。
（2）发包人收到承包人合格的进度款申请30日内完成审批。
（3）发包人收到承包人提供的增值税专用发票30日内支付工程进度款。
（4）发包人以转账形式支付至合同载明的账户。
（5）设计服务费进度款付款方式：
①施工设计图和施工图预算通过审查后支付至设计费的80%；
①项目整体竣工验收合格后付至设计费的100%。
（6）工程费用进度款付款方式：
施工期间承包人可根据项目进度申报支付进度款（承包人开具相应金额的全额增值税专用发票），工程费用进度款支付至项目进度的80%时停止支付。
（六）合同生效与终止
1.合同生效。本合同经双方签字或盖章后成立，并自①法定代表人或其委托代理人签字；①加盖合同专用章或者单位公章；①其他条件（附条件生效的合同）生效。
2.合同终止。工程竣工验收合格，承包人向发包人交付合格工程，发承包双方履行完合同全部义务，工程结算价款支付完毕后，除缺陷责任期、质量保修期内承包人需承担质量保修责任外（缺陷责任期、保修期自工程竣工验收合格之日起计算），本合同即告终止。
六、交易目的和对公司的影响
为满足项目建设需要，汉投公司通过公开招标择优选择项目建设承包人，有利于汉投公司工程建设的质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会损害上市公司和非关联股东的利益。该类型业务不会对该关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，公司与工程公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为331,439万元（含已披露的关联交易总金额）。
八、独立董事过半数同意意见
公司召开第六届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。会议形成以下审查意见：
1.本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2.同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
九、备查文件
1.第六届董事会第十一次会议决议及签字页。
2.第六届监事会第十次会议决议及签字页。
3.第六届董事会独立董事第四次专门会议决议。
4.建设项目工程总承包合同。
5.关联交易情况概述表。
陕西省天然气股份有限公司董 事 会2024年10月19日