美邦服饰：简式权益变动报告书-华服投资

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称: 上海美特斯邦威服饰股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：美邦服饰股票代码：002269

信息披露义务人：上海华服投资有限公司通讯地址：上海市浦东新区康桥东路1号3号楼2层住所：上海市浦东新区康桥东路1号3号楼2层信息披露义务的一致行动人：胡佳佳通讯地址：上海市浦东新区康桥东路800号

股权变动性质：减少签署日期：2023-11-8

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美邦服饰中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释 义 ...... 1

第二节 信息披露义务人 ...... 2

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 3

第四节 权益变动情况 ...... 4第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 .. 11第六节 其他重大事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 14

附表一：简式权益变动报告书 ...... 15

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

上海华服投资有限公司，成立于2007年9月6日，注册地为上海市康桥东路1号3号楼2层，公司类型为有限责任公司，法定代表人为周成建，注册资本为335,285,714元，实收资本为335,285,714元，统一社会信用代码：91310115666049783P，经营期限为2007年9月6日至无固定期限，经营范围为：实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要股东为周成建及上海祺格实业有限公司。

华服投资的主要负责人为周成建先生，中国国籍，长期居住于中国，未在美邦服饰任职。截止本报告签署之日，周成建先生最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。华服投资本次转让后已按证监会、深交所相关规定履行及时向上市公司的告知义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

二、一致行动人基本情况

胡佳佳女士与周成建先生系父女关系，胡佳佳女士为中国公民，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，胡佳佳女士与控股股东华服投资为一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人上海华服投资有限公司及其一致行动人胡佳佳女士均不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人将把本次协议转让获得的资金主要用于支持上市公司美邦服饰的发展。

二、持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续转让其持有的美邦服饰股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动情况

一、权益变动的方式

集中竞价、大宗交易及通过深交所合规性审核后协议转让卖出。

二、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

依照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———权益变动报告书》，本次权益变动前，信息披露义务人上海华服投资有限公司持有美邦服饰1,046,388,059股，占股份总额的41.65%，一致行动人胡佳佳女士持有美邦服饰225,000,000股，占股份总额的8.96%。2023年5月30日至2023年8月4日，华服投资通过集中竞价交易及大宗交易方式合计转让3892.47万股，占股份总额的

1.55%；2023年11月8日，华服投资与深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）签订了《股份转让协议》，华服投资拟将其持有公司150,000,000股股份（占公司总股本5.97%）以1.62元/股的价格，通过协议转让的方式转让给深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”），本次权益变动后，华服投资持有美邦服饰857,463,359股，占股份总额的34.13%，胡佳佳女士持股数量未有变动。

三、本次权益变动的基本情况

1、股东转让股份情况

本次华服投资转让股份来源于公司首次公开发行前取得的股份，集中竞价及大宗交易转让价格区间为1.55元每股至2.19元每股。

华服投资及其一致行动人胡佳佳女士自前次披露《简式权益变动报告书》（具体

内容详见美邦服饰于2022年1月28日披露的相关公告）后合计共转让了公司188,924,700股，占公司总股本的7.5194%。

2、股东本次转让前后持股情况

自2011年8月29日华服投资所持有的美邦服饰首次公开发行前已发行股份解除限售至2015年4月14日披露简式权益变动报告书，华服投资累计转让美邦服饰股份302,800,000股，累计转让比例为29.9774%；同时，2014年3月份美邦服饰向激励对象授予限制性股票而增发股份600万股后华服投资持股比例被稀释0.4515%，因而累计减少比例为30.4289%。2015年4月15日,华服投资通过深圳证券交易所大宗交易平台卖出50,550,000股,转让后持有507,200,000股，占总股本比例50.17%。2015年5月，公司实施2014年年度权益分派，华服投资持股数由507,200,000股变为1,268,000,000股，占比总股本50.17%。2015年8月，公司实施限制性股票回购注销，总股本由2,527,500,000股减少为2,526,000,000股，华服投资占比总股本50.20%。2015年12月19日至2016年1月23日期间，华服投资通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式累计购买公司股份合计4,486,359股，共计持有美邦服饰股份1,272,486,359股。2016年10月28日，美邦服饰在回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制

性股票后，股本变为2,512,500,000股，华服投资持有股份占美邦服饰总股本比例为

50.65%。2021年1月13日，华服投资通过协议转让2.00%股份，以股份转让价款偿还股票质押融资贷款，华服投资持有股份占美邦服饰总股本比例为48.65%。2021年2月2日，华服投资通过协议转让2.16%股份，以股份转让价款偿还股票质押融资贷款，华服投资持有股份占美邦服饰总股本比例为46.49%。2021年6月28日，华服投资协议转让2%股份，华服投资持有股份占美邦服饰总股本比例为44.49%。2021年7月29日至2021年12月10日，华服投资通过集中竞价及大宗交易转让7132.83万股股份，转让后华服投资占美邦服饰总股本比例为41.65%。

四、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：华服投资乙方（受让方）：深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）

（一）标的股份及转让价格

1. 各方一致同意，甲方将其持有的美邦服饰 15,000万股股份（约占目标公司已发行股本总额的5.97%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

2. 各方一致同意，本次股份转让以1.62元/股，总价款为税前人民币贰亿肆仟叁佰万元整（￥243,000,000）。

3. 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。

（二）转让步骤及价款支付

1. 双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在深圳证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的2个工作日内，乙方应将人民币贰仟肆佰叁拾万元整（￥24,300,000），支付至甲方指定银行账户作为第一笔股份转让款。

2. 自乙方支付第一笔转让款后的3个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》的6个工作日内，乙方将人民币壹亿肆仟伍佰捌

拾万元整（￥145,800,000）支付至甲方指定银行账户，作为第二笔股份转让款。

3. 在双方办理完标的股份过户手续后30日内，乙方将人民币柒仟贰佰玖拾万元整（￥72,900,000）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让款。

4. 乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。

5. 除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。

6. 甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。

（三）标的股份的交割

1. 乙双方应当本着诚实守信的原则在取得深圳证券交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第3款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

2. 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

(四)甲方的陈述与保证

1. 甲方为一家依法设立并合法有效存续的企业法人。

2. 代表甲方签署本协议的个人已获得代表甲方签署本协议的必要、完全之授权；甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得合法的内部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。

3. 甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙方披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可

以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。

4. 本协议的签署和履行将不违反其公司章程或其任何其他组织规则中的任何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。

5. 甲方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

（五） 乙方的陈述与保证

1. 乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

2. 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

3. 乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力；

4. 乙方保证其在本协议报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

5. 乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标股份转让的价款的资金来源合法。

6. 乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

7. 签署、交付及履行本协议已经取得了必要的批准与授权，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反乙方自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命今或裁决等。

8. 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

9. 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

10. 保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

11. 乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

12. 乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

13. 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

（六）争议解决与法律适用

1. 本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

2. 因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

3. 在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（七）其他条款

1. 除本协议另有规定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。

2. 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性。

3. 本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4. 本协议及其附件构成各方就本协议所含交易达成之全部合约，并取代各方以前就该交易达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。

5. 除非另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

6. 本协议经自然人签字、机构加盖各自公章后生效。

本协议壹式陆份，各方各执叁份，每份协议具有同等法律效力，其余用于报有关部门办理相关手续。

五、所持股份权益受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人华服投资持有的美邦服饰股份均为无限售条件流通股，其中冻结股数为5200万股。华服投资的一致行动人胡佳佳女士为美邦服饰董事长、总裁，其所持有限售条件的高管锁定股为168,750,000股。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

前6个月内，华服投资有通过证券交易所的集中交易卖出上市公司股票行为，相关情况如下：

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

据华服投资、周成建先生及其一致行动人胡佳佳女士上市前出具的自愿锁定股份的承诺，自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或者间接持有的美邦服饰股份，也不由美邦服饰回购该部分股份。截至2011年8月28日，美邦服饰上市已满三十六个月，华服投资、周成建先生及胡佳佳女士均严格履行了其承诺，没有转让美邦服饰股票。

根据华服投资及胡佳佳女士于2014年3月18日出具的承诺函，自2014年3月19日起六个月内，不转让美邦服饰股票。截至2014年9月19日，该承诺履行已满六个月，华服投资及胡佳佳女士均严格履行了承诺，没有转让美邦服饰股票。

根据华服投资及胡佳佳女士于2014年9月29日出具的承诺函，自2014年9月30日起六个月内，不转让美邦服饰股票。截至2015年3月31日，该承诺履行已满六个月，华服投资及胡佳佳女士均严格履行了承诺，没有转让美邦服饰股票。

胡佳佳女士作为公司董事长承诺在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。截至本报告披露日，该承诺正常履行中，本次股份转让未出现违反承诺的情况。

根据华服投资于2021年4月26日出具的承诺，华服投资及实际控制人周成建承诺，自上市公司重大资产重组预案出具日至重组实施完毕之日，转让美邦服饰股份数量不超过公司股份总数的4.99%。截至本报告披露日，该承诺已履行完毕。

根据胡佳佳作为公司董事长与其余公司董监高承诺，自公司重大资产出售提示性公告之日起至重组实施完毕期间，不通过直接或间接方式转让上市公司股份。截至本报告披露日，该承诺已履行完毕。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海华服投资有限公司

法定代表人签字：

2023年11月8日

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息义务披露人签署的《股份转让协议》；

4、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料

二、 备查文件置备地点

1、美邦服饰 董事会办公室

2、联系人：张利

3、联系电话：021-38119999

信息披露义务人名称（签章）：上海华服投资有限公司

日期：2023年11月8日

附表一：简式权益变动报告书

信息披露义务人名称（签章）：上海华服投资有限公司

法定代表人（签章）：周成建

日期：2023-11-08