美邦服饰：关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告

各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“美邦服饰”）的控股股东上海华服投资有限公司(以下简称“华服投资”)于2023年11月8日与深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有公司150,000,000股股份（占公司总股本

5.97%）以1.62元/股的价格，通过协议转让的方式转让给深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）；

2、本次协议转让股份不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响；

3、华服投资将把本次协议转让获得的资金主要用于支持上市公司美邦服饰的发展；

4、本次股份协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

5、本次股份协议转让交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份协议转让概述

公司近日接到华服投资的通知，获悉其于2023年11月8日与深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）签订了《股份转让协议》。拟将其持有公司150,000,000股股份（占公司总股本5.97%）以1.62元/

股的价格，通过协议转让的方式转让给深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）。华服投资将把本次协议转让获得的资金主要用于支持上市公司美邦服饰的发展。胡佳佳女士与华服投资系一致行动人，本次协议转让后，各方股份变动情况如下：

注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。

本次股份协议转让完成后，华服投资持有公司857,463,359股股份，占公司总股本的34.13%；其一致行动人胡佳佳女士持有公司225,000,000股股份，占公司总股本的8.96%；华服投资及胡佳佳女士合计持有公司1,082,463,359股股份，占公司总股本的43.08%，本次股份转让不会导致公司控制权发生变更。

二、转让双方基本情况

1、转让方

公司名称：上海华服投资有限公司统一社会信用代码：91310115666049783P法定代表人：周成建公司形式：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：上海市浦东新区康桥东路1号注册资本：33,528.5714万人民币成立时间：2007年09月06日经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、受让方

公司名称：深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）统一社会信用代码：91440300342747008H法定代表人：刘文广公司形式：有限责任公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室注册资本：1,000万(元)成立时间：2015年6月15日经营范围：一般经营项目是：投资与证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。

3、关联关系或其它利益关系说明

转让方华服投资及其一致行动人胡佳佳女士与受让方深圳高申资产管理有限公司不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：华服投资乙方（受让方）：深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）

（一）标的股份及转让价格

1. 各方一致同意，甲方将其持有的美邦服饰 15,000万股股份（约占目标公司已发行股本总额的5.97%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

2. 各方一致同意，本次股份转让以1.62元/股，总价款为税前人民币贰亿肆仟叁佰万元整（￥243,000,000）。

3. 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。

（二）转让步骤及价款支付

1. 双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在深圳证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的2个工作日内，乙方应将人民币贰仟肆佰叁拾万元整（￥24,300,000），支付至甲方指定银行账户作为第一笔股份转让款。

2. 自乙方支付第一笔转让款后的3个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》的6个工作日内，乙方将人民币壹亿肆仟伍佰捌拾万元整（￥145,800,000）支付至甲方指定银行账户，作为第二笔股份转让款。

3. 在双方办理完标的股份过户手续后30日内，乙方将人民币柒仟贰佰玖拾万元整（￥72,900,000）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让款。

4. 乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。

5. 除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。

6. 甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。

（三）标的股份的交割

1. 乙双方应当本着诚实守信的原则在取得深圳证券交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第3款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

2. 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

(四)甲方的陈述与保证

1. 甲方为一家依法设立并合法有效存续的企业法人。

2. 代表甲方签署本协议的个人已获得代表甲方签署本协议的必要、完全之授权；甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得合法的内部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。

3. 甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙方披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。

4. 本协议的签署和履行将不违反其公司章程或其任何其他组织规则中的任何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。

5. 甲方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

（五） 乙方的陈述与保证

1. 乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

2. 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

3. 乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力；

4. 乙方保证其在本协议报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

5. 乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标股份转让的价款的资金来源合法。

6. 乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

7. 签署、交付及履行本协议已经取得了必要的批准与授权，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反乙方自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命今或裁决等。

8. 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

9. 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

10.保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

11.乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

12.乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

13.及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

（六）争议解决与法律适用

1. 本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

2. 因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

3. 在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（七）其他条款

1. 除本协议另有规定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。

2. 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性。

3. 本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4. 本协议及其附件构成各方就本协议所含交易达成之全部合约，并取代各方以前就该交易达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。

5. 除非另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

6. 本协议经自然人签字、机构加盖各自公章后生效。

本协议壹式陆份，各方各执叁份，每份协议具有同等法律效力，其余用于报有关部门办理相关手续。

四、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次协议转让股份事项不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。华服投资将把本次协议转让获得的资金主要用于支持上市公司美邦服饰的发展。

五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。华服投资、胡佳佳女士出具的关于股份锁定及股份减持的相关承诺及履行情况如下：

（1）公司控股股东、实际控制人华服投资、胡佳佳女士于公司首次公开发行股票并上市时承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。截至本公告披露

日，该承诺已履行完毕；

（2）胡佳佳女士作为公司董事长承诺在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。截至本公告披露日，该承诺正常履行中，本次股份转让未出现违反承诺的情况；

（3）华服投资于2014年3月18日出具的承诺函，自2014年3月19日起六个月内，不减持美邦服饰股票。截至2014年9月19日，该承诺履行已满六个月，华服投资严格履行了承诺。

（4）华服投资于2014年9月29日出具的承诺函，自2014年9月30日起六个月内，不减持美邦服饰股票。截至2015年3月31日，该承诺履行已满六个月，华服投资严格履行了承诺。

（5）华服投资于2021年4月26日出具的承诺，华服投资及实际控制人周成建承诺，自上市公司重大资产重组预案出具日至重组实施完毕之日，减持美邦服饰股份数量不超过公司股份总数的4.99%。根据公司于2023年4月24日披露的《重大资产出售实施情况报告书》，本次重大资产出售已实施完毕，华服投资严格遵守了承诺。

（6）根据胡佳佳作为公司董事长与其余公司董监高承诺，自公司重大资产出售提示性公告之日起至重组实施完毕期间，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。截至本报告披露日，该承诺已履行完毕。

截至本公告披露日，上述股东严格履行了关于股份限售及减持的各项承诺，未出现违反上述承诺的情形。

六、其他相关说明

1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，上述转让双方已编制《简式权益变动报告书》，详见同日在巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

2、华服投资和深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）已在协议里明确约定转让双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。深圳高申资产管理有限公司（代表“高申鹿鸣起航私募证券投资基金”）同时承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。

七、备查文件

1、《股份转让协议》

2、《简式权益变动报告书》（转让方）

3、《简式权益变动报告书》（受让方）

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2023年11月8日