美邦服饰：中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见

中泰证券股份有限公司

关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司

重大资产出售

之

2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二零二四年五月

独立财务顾问声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）接受上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”、“上市公司”或“公司”）董事会的委托，担任美邦服饰本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问持续督导意见。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，经过审慎核查，结合美邦服饰2023年年度报告，本独立财务顾问出具了本次交易实施完成后的持续督导意见。

1、本独立财务顾问与美邦服饰及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问持续督导意见所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问发表的持续督导意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本持续督导意见不构成对美邦服饰的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见作出任何解释或者说明；

6、本独立财务顾问提请美邦服饰的全体股东和公众投资者认真阅读美邦服饰就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

释 义本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、交易标的

美邦服饰持有的华瑞银行10.10%的股份，合计30,300万股。

2、交易对方

本次交易对方为凯泉泵业。

3、交易方式

本次交易的交易方式为协议转让方式。

4、交易价格及定价依据

根据格律评估出具的“格律沪咨报字（2021）第005号”《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的交易价格为1.40元/股，股份转让价款合计为人民币42,420.00万元。

5、交易对价的支付方式

本次交易对价由凯泉泵业以现金方式支付给美邦服饰。

（二）本次交易的决策过程和批准程序

1、美邦服饰的内部批准和授权

2021年4月26日，美邦服饰召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。

2021年6月22日，美邦服饰召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。

2021年8月6日，美邦服饰召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的

议案。2022年7月20日，美邦服饰召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于提请延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜有效期的议案》，独立董事发表了事前认可意见、独立意见。2022年8月5日，美邦服饰召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜有效期的议案》。

2023年4月4日，美邦服饰召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议之补充协议二〉的议案》。

2023年4月10日，美邦服饰召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司借款协议之补充协议（一）〉的议案》。

2、受让方的内部批准和授权

根据凯泉泵业提供的文件及确认函，本次交易的受让方已就本次交易相关事宜履行了内部决策程序。

3、银保监部门的批准

根据上海银保监局于2023年3月28日出具的《上海银保监局关于同意上海华瑞银行股权变更的批复》（沪银保监复〔2023〕177号），上海银保监局同意上海凯泉泵业（集团）有限公司受让公司持有的华瑞银行30,300万股股份，股权变更事宜应在行政许可决定作出之日起6个月内完成，未在规定期限内完成变更的，批复失效。

综上，本次交易已取得了必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条件。

（三）资产的交割与过户情况

1、标的资产的过户情况

根据上海股权托管登记中心出具的《股权非交易过户业务凭证》，美邦服饰已经于2023年4月11日将其持有的标的公司10.10%股权过户至凯泉泵业名下。

2、交易对价的支付情况

根据《股份转让协议之补充协议（二）》和《借款协议之补充协议（一）》的约定，凯泉泵业第一期股份转让价款应向公司支付21,210.00万元，扣除公司之前借入的16,060.00万元借款后，实际应向公司支付5,150.00万元。凯泉泵业已于2023年4月10日将第一期实际应付股份转让款5,150.00万元打入美邦服饰银行账户。

凯泉泵业已分别于2023年4月17日、2023年4月18日、2023年4月19日向美邦服饰支付第二期股份转让款7,000.00万元、7,000.00万元、7,210.00万元，合计21,210.00万元。

截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付完毕。

3、标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

4、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

5、过渡期间损益归属

自交易标的估值基准日2020年12月31日起至交割完成日的过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。

6、独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手

续已完成。本次重大资产出售已实施完成，相关事项合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要内容如下：

本次交易涉及的相关承诺已在《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司总体经营情况

公司采用产品自主设计、生产外包、直营与加盟销售相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下Metersbonwe、MECITY、Moomoo、MECITYKIDS 等品牌时尚休闲服饰产品的设计和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。

2023年度，公司实现营业收入135,572.83万元，同比下降5.81%，主要系公司为不断适应新市场环境的竞争，持续不断完善经营策略，难实现盈利的低效店铺在报告期内继续调整关闭，加盟渠道销售规模下降；此外为了继续更好的调整库存结构、加速资金回笼，公司继续加大商品促销折扣力度，通过线上、线下各渠道继续大力度清货，致使营业收入有所下降。2023年度，营业收入构成情况如下：

单位：万元

（二）上市公司2023年度主要财务数据

2023年度，公司主要财务数据如下：

单位：万元

2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润3,174.58万元，同比扭亏为盈，主要原因为：1、公司在线下直营采取稳定策略发展的同时，重点布局线上渠道；2、公司持续优化渠道结构，以达成合理费用率为目标的组织重构、优化，各项费用均有明显下降；3、公司通过资产处置，盘活资产缓解公司流动性压力，降低融资规模及成本，为主营业务发展提供流动性支持。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合公司业务发展规划，通过本次交易，上市公司改善了现金流状况，盘活资产缓解公司流动性压力，为主营

业务发展提供流动性支持。上市公司2023年的实际经营情况与2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

自2018年5月起至2019年12月，公司为支持加盟渠道拓展，帮助加盟商解决新开店铺一次性投入资金压力较大的困难，向部分新开加盟店铺提供经营性资金支持，用于支付店铺租金和必要的装修投入，约定两年内还款。由于2020年外部宏观环境变化，加盟商经营受到巨大影响，存在客户申请延期还款的情形。2023年7月28日，深圳证券交易所就上述事项向上市公司出具《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第120号），责令上市公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2023年12月25日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对上海美邦服饰股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕369号）、《关于对胡佳佳采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕370号），决定就上述事项对上市公司、时任董事长及总裁胡佳佳采取出具警示函的行政监管措施。

公司及相关责任人员就信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行了深入排查，制定并持续落实了防范和整改措施，积极采取措施，推进尽快收回欠款。同时加强对证券法律法规的学习，提升公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识及履职能力，提升公司信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康发展。

除上述情形外，本年度持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。

经核查，独立财务顾问认为：针对深圳证券交易所出具监管警示及中国证券监督管理委员会上海监管局出具警示函措施的事项，公司及相关责任人员积

极落实整改，提升公司信息披露质量。除上述事项外，本年度持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见》之盖章页）

项目协办人：

中泰证券股份有限公司

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