东方雨虹：中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资

金及部分募集资金投资项目延期的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”、“公司”）2021年非公开发行股票并上市（“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就东方雨虹部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）2021年非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】344号）核准，公司于2021年3月4日向13名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）175,824,175 股，发行价格为人民币45.50元/股，募集资金总额为人民币7,999,999,962.50元，本次非公开发行股票募集资金扣除保荐承销费（含增值税）后的余额已由保荐机构（主承销商）中金公司于2021年3月12日汇入公司在中国建设银行股份有限公司北京财满街支行开设的账号为11050172790009999888的募集资金专项账户中，2021年3月15日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第110C000100号《验资报告》验证，截至2021年3月12日17时止，本次发行募集资金总额人民币7,999,999,962.50元，扣除与发行有关的费用人民币6,902,874.72元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币7,993,097,087.78元。

根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》披露，

本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：

单位：人民币万元

（二）募集资金使用情况

1、置换预先投入募投项目的自筹资金

2021年4月7日公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金89,512.12万元。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金

公司于2023年1月9日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过250,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。公司实际使用了250,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，法定使用期限为2023年1月10日至2024年1月9日。鉴于公司分别于2023年4月12日、2023年5月5日召开第八届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过了

《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更南通项目募集资金用途并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，截至2023年11月20日，公司已将南通项目用于本次暂时补充流动资金的21,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，同时已将南通项目节余募集资金永久补充流动资金。截至2024年1月2日，公司已将本次用于暂时补充流动资金的250,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2024年1月5日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过150,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。

3、募集资金用途变更

公司于2023年4月12日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，同意变更南通东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目（以下简称“南通项目”）募集资金用途并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过了该事项。2023年，公司已将南通项目用于暂时补充流动资金的全部闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并已将南通项目节余募集资金永久补充流动资金。

二、本次拟结项的募集资金投资项目相关情况

（一）本次拟结项的募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

截至2024年3月31日，本次实施完毕拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况具体如下：

单位：万元

注1：节余募集资金包括募集资金存放期间产生的利息收入扣除手续费后的净额；注2：保定东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目投资进度超过100%是由于相关募集资金投资项目对应专项账户产生的利息收入继续投入该项目所致；注3：上述节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付的尾款，后续将用自有资金支付。

（二）募集资金节余的原因

因项目建设相关合同条款约定，尚未支付部分项目建设尾款、质保金等款项。公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，从材料采购、工艺改进、技术升级、部分设备自主开发从而实现设备升级等方面实现降本增效，同时，公司通过严控项目建设成本支出，加强项目建设各环节资金使用的监督管理和费用控制，合理降低项目建设成本和相关费用，从而最大程度的节约了募集资金。此外，募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。

（三）节余募集资金使用计划

鉴于本次已实施完毕的募投项目，公司拟将前述募投项目的节余募集资金91,075.98万元（含扣除手续费后的利息收入，具体金额以实际结转时募集资金专

户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司根据法律法规规定将前述募投项目用于暂时补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户后，再将各项目节余募集资金永久补充流动资金。同时，永久补充流动资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户办理账户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议、四方监管协议亦随之终止。

三、本次拟变更的募集资金投资项目情况

（一）原募投项目计划和实际投资情况

本次拟变更的募集资金投资项目为东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目。本项目拟由公司全资子公司洋浦东方雨虹建筑材料有限公司作为项目实施主体，拟投资约39,327.63万元在海南建设年产2,700万平方米改性沥青防水卷材、4万吨水性涂料、4万吨沥青涂料、10万吨聚羧酸减水剂项目生产线。项目建设内容主要包括生产车间、仓库、罐区等土建工程及相关配套设施建设、安装沥青卷材生产线2条、水性涂料生产线1条等，项目建设期为36个月。项目完成达产后，预计实现年销售收入116,252.98万元，税后内部收益率17.76%。

洋浦项目计划总投资39,327.63万元，其中固定资产投资34,049.89万元、预备费用1,191.75万元和铺底流动资金4,085.99万元。项目计划投资明细如下：

单位：万元

该项目计划投入募集资金32,449.89万元。截至2024年3月31日，该项目累计投入募集资金14,895.83万元，投资进度45.90%，尚未归还的用于暂时补充流动资金金额12,000万元，募集资金专户存储5,580.27万元，其中募集资金5,554.06万元，专户存储利息扣除手续费26.21万元。截至2024年3月31日，该项目实际投入明细构成如下：

单位：万元

（二）变更原募投项目的原因

洋浦项目原计划建设内容中除聚羧酸减水剂项目生产线外，其他产品生产线及相关配套设施均已建成投产并实现经济效益，且根据市场需求变化来看，现有产品结构体系和产能布局规划能够满足现阶段募投项目实际使用需求，因此，结合项目实际开展情况，同时结合产品市场需求变化、公司未来的产品结构和产能布局规划，决定对洋浦项目募集资金用途进行变更并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。截至2024年3月31日，该项目累计投入募集资金14,895.83万元，剩余募集资金17,580.27万元（含扣除手续费后的利息收入及尚未归还用于补充流动资金的部分闲置募集资金金额）。本次计划将该项目节余募集资金17,580.27万元（含扣除手续费后的利息收入，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为2.20%。本次募集资金用途变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次变更洋浦项目募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》中的要求：1、募集资金到账超过一年；2、不影响其他募集资金项目的实施；3、已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

（三）变更募集资金投资项目对公司的影响

本次变更洋浦项目募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进

展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。

四、部分募集资金投资项目延期的具体情况

（一）本次拟延期的募投项目投资进度

截至2024年3月31日，本次拟延期的募投项目投资进度如下：

（二）募投项目延期原因

广东项目、重庆项目在立项时是根据当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定。因此，结合目前行业需求变化、地区市场发展情况、公司未来的产品结构和产能布局规划，以及部分募投项目因项目施工建设、设备采购安装较预期有所延缓，为了确保项目建设质量和项目效益，安全合理地运用资金，使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，经公司谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，在对项目实施主体、实施地点及投资规模不发生变更的情况下，综合考虑项目当前的实施进度，公司拟对广东项目及重庆项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

（三）募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据项目建设进度的实际情况，基于保障项目建设质量、提高募集资金使用效率而做出的审慎决定，该事项仅涉及项目建设进度变

化，项目的实施主体、实施地点、投资规模均未发生变化，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次募投项目延期有利于公司更好地保证项目顺利、高质量的完成，不会对公司未来业务整体规划及长远健康发展产生影响。公司将在统筹募投项目建设以及保证募集资金投资效益的前提下，实时关注延期募投项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进该等募投项目后续的实施；公司也将继续审慎控制资金支出，加强各环节费用管控，根据公司战略规划及市场需求等因素推进募投项目的实施进程。

五、公司内部决策情况及相关意见

（一）董事会意见

公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展规划，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，同意杭州东方雨虹建筑材料有限公司高分子防水卷材建设项目、年产2,700万平方米改性沥青防水卷材、2.5万吨沥青涂料自动化生产线技术改造升级项目、年产2万吨新型节能保温密封材料项目、保定东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目、吉林东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目、年产13.5万吨功能薄膜项目、东方雨虹新材料装备研发总部基地项目、年产15万吨非织造布项目共八个已实施完毕的项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，本次已实施完毕的募投项目合计节余募集资金超过募集资金净额的10%；同意变更东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目募集资金用途并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议。

同时，公司于2024年4月18日召开的第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将广东项目、重庆项目在实施主体、实施地点及投资规模不发生变更的情况下进行延期，即广东项目和重庆项目达到预定可使用状态日期分别从2023年12月31日延期至2025年12月31日。该议案不涉及募集资金用途变更，经董事会批准后方可实施，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议全体独立董事同意并审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事认为：本次对部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展规划要求，符合公司和全体股东的利益，同意本次部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金事项并将该事项提交公司股东大会审议。

同时，公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议全体独立董事同意并审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事认为：

本次广东项目和重庆项目延期，是公司根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施地点、投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次广东项目和重庆项目延期有利于保障项目建设质量、提高募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意将广东项目和重庆项目达到预定可使用状态日期分别从2023年12月31日延期至2025年12月31日。

（三）监事会意见

公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次将部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，同意将2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目中已实施完毕的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项；同意变更东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目募集资金用途并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。

同时，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资

项目延期的议案》，监事会认为：本次广东项目和重庆项目延期是公司根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司现阶段的经营情况和长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，同意将广东项目和重庆项目达到预定可使用状态日期分别从2023年12月31日延期至2025年12月31日。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期事项是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展规划要求，符合公司和全体股东的利益。其中，部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交东方雨虹股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

综上，保荐机构对本次部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期之事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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李吉喆 谢晶欣

中国国际金融股份有限公司

年 月 日