川润股份：2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：002272 股票简称：川润股份

四川川润股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

预案

二〇二三年 七 月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

4、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

重大提示事项

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会授权，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2022年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,000.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的

实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

4、本次发行采用询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过7,000万股（含本数），对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，亦不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未

来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”及“六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。

10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

目 录

释 义 ...... 6

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施.... 37

释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、可再生能源电力消纳任务紧迫，各地配储需求集中爆发，储能市场高速发展现阶段，我国“双碳”目标下的电力系统建设促使以风电、光伏为代表的新能源装机占比逐渐提升。以风光发电为主的电力系统因其随机性、波动性与间歇性特点，供应能力在日内与季节间等各个时间维度内存在较大差别。电力供应的不可控性和电力需求的不平衡分布，使得当前电力系统维持电力供需实时平衡的难度急剧增加。储能技术将电能转化为其他形式的能量进行长期储存，借以实现不同时间尺度上电能的输入输出调控，维持电力系统的功率和能量平衡。因此，储能是构建以风光为主的新型电力系统必不可少的一环。2023年我国发布的《新时代的中国绿色发展》白皮书明确提出：加快构建适应新能源占比逐渐提高的新型电力系统，开展可再生能源电力消纳责任权重考核，推动可再生能源高效消纳。目前，国务院国资委已对“五大四小”等发电央企提出到2025年新能源装机占比不低于50%的刚性要求，在此背景下各地政府亦纷纷对光伏、风电等新能源项目提出按比例配建储能项目的要求。

根据国家发改委、国家能源局联合发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确提出“到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件”。根据国家能源局统计，2022年底全国已投运新型储能项目累计装机规模达870万千瓦，比2021年底增长110%以上，新型储能市场保持了快速增长。在国家产业政策的引导下，各地纷纷出台了“强制配储”的政策，超过20个省市要求风光等新能源发电项目配置10%-20%、时长1-4小时的储能系统，并将其作为可再生能源并网或核准的前置条件。

随着风电、光伏装机的快速提升，国内对于储能的需求预期还将快速增长。根据中电联预估，2023-2025年中国新型储能新增装机需求分别达到54.3GWh、

121.4GWh、222.6GWh，整体呈现倍增趋势。

2、算力需求爆发式增长推动数据中心建设及单机柜功率密度的快速提升，“双碳”背景下，数据中心能耗监管趋严近年来，随着移动互联网接入流量激增、5G商业化部署进程加快、人工智能的快速发展，国内数据中心建设正迎来建设高峰。为应对非结构化数据量和算力需求的高速增长，我国于2021年5月提出“东数西算”工程，规划在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等地启动建设国家算力网络枢纽节点，并规划了张家口等10个国家数据中心集群，我国数据中心产业发展预期将步入发展的新阶段。

随着数据中心建设及单机柜功率密度的快速提升，双碳背景下，我国对数据中心能耗的要求日趋严格。根据工信部、国家发改委等六部委于2022年6月印发的《工业能效提升行动计划》，到2025年，要求数据中心等重点领域能效明显提升，新建大型、超大型数据中心的PUE优于1.3。国家对数据中心PUE要求持续提升，低碳高质、协同发展的数据中心产业格局正在逐步形成。

3、政策鼓励的大背景下，风电市场迈入发展新阶段

在我国推进实现“碳达峰、碳中和”目标的大背景下，近年来多项新能源政策密集出台，涉及光伏、风电、储能等多个领域，全面促进可再生能源的发展。根据国家发改委、国家能源局、财政部等九部门联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》，“十四五”期间我国可再生能源开发利用仍将以可再生能源电力为主，2025年可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。在装机量方面，“十四五”期间我国预计风电年均新增装机量为70GW，约为“十三五”期间的两倍。

在海上风电领域，“十四五”以来，我国海上风电行业相关鼓励和引导政策密集出台，《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》等多项政策规划均明确确立了风电等清洁能源在我国能源体系中的地位，同时明确提出“鼓励建设海上风电基地，推进海上风电向深水远岸区域布局”，以促进中国能源行业的绿色发展和能源安全。

根据全球风能理事会（GWEC）预测，2022-2026年，海上风电新增装机规

模有望从8.7GW增长至31.4GW，年复合增长率达37.80%，市场前景广阔。根据国家能源局数据，2022年我国新增海上风电装机量5.16GW，累计装机量达

28.6GW。虽然2022年新增海风装机较抢装的2021年有所下降，但随着海上风电产业链的进一步理顺，在2022年、2023年海上风电高招标的大背景下，未来3-5年有望成为我国海风市场脱离“国补”之后迈入良性发展的新阶段。

2015-2025年中国新增风电装机容量及预测（单位：GW）

数据来源：国家发改委、国家能源局、GWEC

4、“双碳”经济发展大环境下，新能源装备上量、节能环保装备升级推动液压润滑行业及节能环保装备的加速发展2020年9月，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年3月国务院政府工作报告中指出：扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。2021年“碳达峰、碳中和”战略被首次写入政府工作报告。2021年7月16日，中国碳交易正式开市，成为全球规模最大的碳市场。制造业是我国经济增长的重要引擎，同时也是我国能源消耗和碳排放的主要部门，在我国能耗总量以及碳排放总量中占到1/3。“碳达峰、碳中和”目标的提出对中国各领域低碳转型提出更高要求，发掘其中的机遇，将成为未来中国制造业低碳转型迈上更高水平的关键。双碳经济发展大环境下，风电等新能源产业

将迎来重大发展机遇。节能低碳绿色相关装备、配套系统等也将具有广阔发展空间，进一步推动液压润滑行业及节能环保装备的加速发展。

（二）本次发行股票的目的

1、储能及数据中心行业的迅速崛起，为液冷产品打开了更广阔的市场空间近年来，公司主要客户远景能源、明阳智能、金风科技、上海电气等风电整机厂商的业务逐步向发电侧领域拓展，涉足风电厂的建设运营并开展储能系统的研发、生产和建设。公司的风冷、水冷等温控产品已经在风电领域有多年成熟应用，并形成了公司深刻的细分场景应用技术和经验。公司液冷产品立项较早，并针对细分应用领域组织对应的技术人员、市场人员进行产品与市场的开发，基于公司长期以来积累的温控产品技术经验，公司已形成了液冷产品的生产能力。公司液冷产品具有低能耗、高散热、低噪声、低TCO等优势，可在储能、数据中心等领域为客户提供液冷产品和温控节能解决方案。但是目前，公司的液冷产品产量较低，现有产能难以满足储能及数据中心业务发展需要，因此亟需募集资金投入产能建设，提高液冷产品产能，加快公司新产品产业化的发展步伐，助力公司打造新的业务增长极。

2、提升公司产能规模，积极扩张海上风电业务

川润液压系本次募集资金投资项目的实施主体，系公司旗下专注于开发具有国际国内先进水平的润滑液压冷却设备及集成系统产品的重要实体。川润液压位于成都市郫都区的主要生产基地已投产运营超过10年，产能与基地业绩增长之间的矛盾逐步凸显。紧张的产能利用现状，一方面使得公司难以快速响应客户需求完成产品交付，进而影响公司核心产品的市场地位，另一方面也使得公司没有富余的产能空间用以布局新兴业务，极大限制了公司的长远发展。尤其是随着近年来海上风电市场的迅速发展，海上风电机组的大型化趋势使得基地有限的产能和市场需求快速增长之间的矛盾进一步加剧。通过本次发行股票募集资金，公司将对现有风电产品的生产线进行智能化改造升级，以更好的满足海上风电相关产品的需求，整体产能将得到极大程度的提

升，助力公司夯实优势产品市场地位的同时，抢抓海上风电快速发展的行业机遇。

3、优化财务结构，补充公司发展资金

近年来，公司紧紧围绕新能源、节能、环保市场领域，聚焦流体控制技术，全力推动高端装备制造和工业服务业务规模化发展，在保持传统优势行业业务稳步增长的基础上，积极推进产品的智能化、数字化、高端化、绿色化，以推动业务的持续稳定增长。在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要。2020-2022年各年末，公司的资产负债率分别为49.94%、

50.43%、54.71%，呈上升趋势。同时，面对行业发展趋势以及风电、储能、光热等新能源领域国家政策带来的广阔的市场需求，公司仍在不断加大技术投入，推动技术创新、持续拓展业务规模、深化业务布局。在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次发行方案概述

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，

包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2022年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

?D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

?D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过7,000万股（含本数），对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，亦不超过本次发行前公司总股本

的30%。具体发行数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,000.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发

行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为437,964,000股，控股股东、实际控制人罗丽华、钟利钢及其一致行动人罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚合计持有140,339,428股，占公司股权比例32.04%。

本次发行股票的数量不超过70,000,000股（含本数），以本次发行股份数量上限70,000,000股测算，发行后公司总股本为507,964,000股，实际控制人罗丽华、钟利钢及其一致行动人合计持有股票数占公司股权比例27.63%，罗丽华、钟利钢仍为公司的控股股东及实际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2023年5月24日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年7月20日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的审核程序

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；

2、深圳证券交易所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。

3、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,000.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目

1、项目基本情况

2、项目必要性及可行性分析

（1）本次募集资金投资项目的必要性

①强化基地产能储备，助力公司夯实成熟产品市场占有率

川润液压是公司旗下专注于开发具有国际国内先进水平的润滑液压冷却设备及集成系统产品的重要实体。2020-2022年川润液压分别形成营业收入82,333.68万元、94,804.91万元以及99,597.20万元，业绩增幅明显，占公司当期营业收入的比例达64.67%、61.91%以及58.63%。与此同时，由于川润液压位于成都市郫都区的主要生产基地已投产运营超过10年，关键设备使用超过5年，间歇性的局部技改已无法实现基地产能的大幅提升，2022年度川润液压的产能利用率已达到95%以上，产能逐步达到瓶颈。紧张的产能利用现状，一方面将使得公司难以快速响应客户需求完成产品交付，进而可能影响公司核心产品的市场地位，另一方面也使得公司没有富余的产能空间用以布局新兴业务，极大限制了公司的长远发展。尤其是随着海上风电市场的快速发展，基地有限的产能和市场需求快速增长之间的矛盾将进一步加剧。通过本次募投项目，公司风电配套的液压、润滑、冷却等系统的产能将得到极大程度的提升，助力公司夯实优势产品的市场占有率。

②液冷温控市场处于规模化发展的重要阶段，公司亟需抢占市场

根据国家发改委、国家能源局联合发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，到2025年，我国新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。同时，随着“东数西算”等国家战略的推进实施，近年来我国数据中心也处于快速发展阶段。

新型储能和数据中心市场规模的迅速扩大，极大提高了温控产品的需求。与风冷产品相比，液冷产品具有低能耗、高散热、低噪声、低TCO的优势，近年来液冷温控产品的市场渗透率也逐渐提升。目前，液冷温控市场处于规模化发展的重要阶段，各温控厂商纷纷投入资金研发、生产液冷产品以及时抢占市场份额。公司在风冷、水冷等冷却系统领域拥有长期的技术和经验积累，拥有研发生产液冷产品的能力，但受制于产能限制，目前公司尚未建立专门的液冷产品独立生产

线，液冷产品的生产规模受到极大制约。为迅速拓展公司液冷产品的市场规模，提高产品生产能力，积极抢占市场，公司亟需通过实施本次募投项目以实现液冷产品的规模化和产业化。

③显著提升公司的智能制造水平和信息化管理水平，强化公司研发创新能力，提高公司核心竞争力

近年来，川润液压有序推进各项管理改革工作，完成了数条生产线的智能化改造，加强了内部协同，持续提升了质量保障能力。但整体上看，由于智能制造和信息化管理的顶层规划不足，制造和管理之间、制造内部和管理内部的数据流动仍然存在较多阻碍，信息孤岛仍然存在。基于公司“十四五”数字化发展蓝图，构建川润液压智能制造和全链条高效信息化管理体系，将极大助力公司降本增效，增强综合竞争力。

川润液压作为公司旗下重要的经营实体，承担着开发具有国际国内先进水平的润滑液压冷却设备及集成系统产品的重要任务，对其研发体系进行全面的软硬件升级，显著增强其研发创新能力，将促进公司形成“升级一代、开发一代、储备一代”的科技创新格局，助力公司长远发展，提高公司核心竞争力。

（2）本次募集资金投资项目的可行性

①项目实施紧扣国家产业政策导向，具备良好的政策可行性基础

近年来现代能源体系构建、双碳目标、智能制造、创新驱动发展等政策规划持续发酵，对相关产业发展影响深远。本次项目实施紧扣国家新能源消纳配储、绿色数据中心建设、海上风电产业布局及智能制造升级、研发创新等方向，从公司主营业务和前期技术、市场沉淀角度出发，深化布局储能液冷系统、数据中心液冷系统、海上风电液压润滑冷却系统等业务板块，项目实施在巩固公司优势产品市场地位的同时，还将直接助力公司打造和培育新的业务增长点，项目实施具备良好的政策可行性基础。

②项目布局业务市场前景良好，且公司营销服务体系完善、客户积淀雄厚

现阶段，在多项能源发展规划政策引导下，沿海多个省份正积极推动海上风电建设，海上风电被定位为重要的新兴产业。新能源消纳配储需求带动储能项目

加速落地，储能系统大容量、多场景趋势持续催生液冷技术应用的普及。同时，算力需求爆发式增长推动数据中心建设及单机柜功率密度的快速提升，PUE能耗监管趋严也在持续推动数据中心液冷技术的加速应用，项目整体市场前景良好。

另一方面，公司在全国16个主要城市建立了分支机构和服务网点。完善的营销服务体系能够快速响应及满足客户需求，确保市场营销向精细化、专业化发展。经过多年发展，公司和通用电气、安德里茨、西门子、金风科技、远景能源、明阳智能、南高齿、上海电气、东方电气、三一重工、中联重科等国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系，公司优质稳定的客户结构为项目产品未来的推广奠定了良好的基础。

③优势产品订单饱满，新产品已具备初期订单和客户基础

海上风电液压润滑冷却系统是公司优势产品之一，公司海上风电业务近年持续保持良好的发展态势，客户结构囊括金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、中车风电、中国海装、东方电气等风电整机领域绝大多数龙头企业，公司是国内该领域的主要供应商之一。通用电气、金风科技、中车风电及中国能源产业发展年会等整机厂商和行业协会，先后授予公司“最佳交付奖”“年度优秀供应商”“引领能源高质量发展新型领先技术产品”“最受欢迎风电机组配套设备品牌”等多项荣誉。

储能液冷系统是公司近期拟重点布局的产品，在风电主机厂商逐步进军储能系统集成业务的大背景下，公司基于风电主机厂商的储能业务需求开展配套，从而拓展储能温控赛道，在客户延续性上形成了有力保障。随着公司加大对该板块的投入，结合储能市场的快速发展趋势，凭借工业温控纯水冷却单元关键部件方面的核心技术，公司未来将着力打造新的业务增长点。

数据中心液冷系统是公司中期拟重点培育的产品，从散热方式、管道设计等角度出发，数据中心液冷与储能温控系统具有较高的一致性。基于工业温控的技术沉淀，拓展储能温控业务，进一步开拓数据中心液冷业务具有可行性。

④公司综合技术实力强劲，液压润滑冷却产品已在工业、风电领域成熟应用多年，公司具备提供储能温控、数据中心液冷解决方案的技术实力

公司长期致力于高端能源装备技术创新和产品研发，并逐渐形成“风光热电储一体化”新能源产品生态，并取得了多项专利技术。公司建立了省级院士专家工作站，获得省级企业技术中心资质，机械工业重大技术装备润滑液压技术设备工程实验室并取得CNAS（即中国合格评定国家认可委员会）认证。此外，公司参与了润滑、液压、冷却等方面多项国家标准制定以及发电机组在液冷系统方面行业标准制定。公司成立以来，完成了多项“首台”“首套”标杆示范性项目的配套和建设工作。公司系首台“风力发电机组润滑液压冷却综合系统”的国产化研制、国内首台兆瓦级轨道交通“飞轮储能装置”二氧化碳压缩储能核心换热装备、全球首个10MW二氧化碳储能示范项目提供整套储能换热装备、亚洲首批单机容量最大的10MW海上风电机组液冷系统等示范性项目的核心供应商。

整体上看，公司具备为客户提供液冷和温控解决方案的技术实力。

3、项目投资概算

经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，本项目总投资额为20,972.72万元，均为建设投资，投资概算情况如下：

4、项目经济效益及建设周期

本项目收入主要来源于投产后储能液冷配套产品、数据中心液冷配套产品和海上风电配套产品的销售，计算周期为12年，其中建设期2年，第2年开始部分业务可投入运营产生收入，第5年实现达产，预计税后内部收益率为21.84%，税后静态投资回收期（含建设期）为5.76年，具备良好的经济效益。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任，请投资者予以关注。

5、项目实施地点和实施主体

本项目建设地点位于四川省成都市郫都区成都现代工业港港北六路85号，项目实施主体为公司全资子公司四川川润液压润滑设备有限公司。

6、项目土地情况

本项目拟在川润液压现有生产基地预留厂房内开展液冷产品产业化及智能制造升级建设，不涉及新征地块。

7、项目审批情况

本项目已取得郫都区行政审批局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2307-510124-04-02-507386】JXQB-0274号）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中规定的需要申报环境影响评价的情形，无需履行环评相关程序。

（二）补充流动资金

1、基本情况

公司拟将本次募集资金中的8,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运资金需求。

2、必要性及对公司财务状况影响分析

（1）促进公司主营业务的发展

2020年至2022年，公司营业收入分别为127,322.19万元、153,141.62万元、169,863.22万元，公司经营规模逐步扩大。随着公司营业收入的增长，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次发行，公司将使用部分募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务发展的需要。

（2）提升公司整体竞争力及抗风险能力

2020-2022年各年末，公司的资产负债率分别为49.94%、50.43%和54.71%，呈上升趋势。公司运用募集资金补充流动资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、优化公司财务结构、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目实施完成后，公司智能制造水平将显著提升、生产经营规模显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增强。项目建设符合公司中长期经营战略布局，把握住了本行业及下游行业的发展趋势，项目实施有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目和补充流动资金，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股份总额将增加，导致公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行的实际情况结果对《公司章程》中与股本相应的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本预案公告日，公司总股本为437,964,000股，控股股东、实际控制人罗丽华、钟利钢及其一致行动人罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚合计持有140,339,428股，占公司股权比例32.04%。

本次发行股票的数量不超过70,000,000股（含本数），以本次发行股份数量上限70,000,000股测算，发行后公司总股本为507,964,000股，实际控制人罗丽华、钟利钢及其一致行动人合计持有股票数占公司股权比例27.63%，罗丽华、钟利钢仍为公司的控股股东及实际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

（二）盈利能力变动情况

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况公司本次发行募集资金主要用于业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动的风险

公司本次募投项目产品应用的下游行业主要包括储能、数据中心和海上风电

等领域，前述终端项目具有投资规模大、回收期长等特点，受宏观经济环境的影响较大。近年来，在全球经济波动、地缘冲突加剧、中美贸易关系不稳定等因素的影响下，宏观经济不确定性加大。宏观经济波动将对储能、数据中心以及海上风电等终端项目投资者的融资安排、融资成本造成影响，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响公司液压润滑冷却系统、液冷等产品的终端需求。因此，宏观经济波动将对公司下游行业的发展产生重要影响，公司面临宏观经济波动的风险。

（二）行业及政策风险

1、产业政策变动的风险

储能、数据中心和海上风电等行业属于战略性新兴行业，在全球能源消费结构不断优化升级、人工智能等信息技术产业迅速发展的大背景下，包括中国在内的全球主要国家，均先后出台相关补贴、支持政策，积极推动相关行业快速发展。行业发展前期，补贴、支持政策直接影响相关项目的投资收益率，进而影响市场需求；随着产业的迅速发展和技术的不断进步，储能、数据中心和海上风电等项目的投资成本将逐步下降，并逐渐降低对政策的依赖。随着越来越多的国家积极推出“双碳”战略、鼓励信息技术产业的发展壮大，相关行业预计仍将保持快速发展。但是，未来若国内或主要海外市场的相关产业政策出现较大变动，将导致市场终端需求波动，进而对产业链各环节企业的生产经营产生影响。

2、主要原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为钢材和铜材等，上游行业为钢铁行业和有色金属行业，属于周期性行业，钢材、铜材的价格受国际政治局势、宏观经济波动等影响较大，存在显著的波动性特征。原材料的价格波动将对公司的主要产品成本价格产生较明显的影响。虽然目前公司拥有一定的定价能力，可根据钢材和铜材价格波动对产品出厂价格作适当调整，以降低原材料价格波动对产品毛利率和公司利润的影响，但如果钢材和铜材价格未来出现较大幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。

（三）经营管理风险

随着公司资产规模和经营规模的不断扩大、产品线和业务板块的不断丰富，公司在管理方面将面临较大的挑战与风险。在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

（四）财务风险

1、公司毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为26.82%、23.50%、19.80%和17.13%，其中主营业务毛利率分别为26.68%、23.52%、19.78%和17.16%，呈现下降趋势。公司毛利率主要受金属原材料价格、用工成本、产品销售价格、产品结构以及行业环境变化等因素影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时推出新产品有效参与市场竞争，或金属原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，则公司存在毛利率进一步下降的风险，从而对公司的经营业绩及盈利能力产生不利影响。

2、应收账款收回风险

2020-2022年各年末，公司应收账款账面价值分别为64,963.91万元、75,391.99万元和103,543.54万元，呈增长趋势。公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，并计提了坏账准备，但仍难以完全避免债务人因经营状况恶化而无法按期、足额归还欠款的情况发生，从而影响公司的经营业绩和现金流，并进而影响公司的偿债能力和经营业绩。

（五）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

公司本次募集资金将主要投资于储能液冷配套产品、数据中心液冷配套产品以及海上风电配套产品的产线升级和建设工作。基于对储能、数据中心以及海上风电等行业发展现状和技术发展趋势的判断，以及公司的技术、成本优势和现有的客户群体优势，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究，并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行

充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性。项目建成达产后，公司产能将进一步提升。如果未来市场需求出现重大不利变化，公司主要下游客户受宏观经济波动影响等原因削减订单，将对募投项目的经营业绩产生较大的不利影响，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（六）本次发行相关风险

1、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

2、审批风险

本次向特定对象发行股票仍尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

（七）其他风险

1、股市波动的风险

公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。

2、不可抗力因素导致的风险

在经营发展过程中，诸如地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（三）现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）现金分配的时间及比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司可以每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%（含10%），且任何三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）利润分配政策的调整原则

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2020年度利润分配方案

公司2020年度未做利润分配。

2、2021年度利润分配方案

2022年4月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，以公司2021年12月31日总股本438,280,000股为基数，向截止分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金21,914,000元。

3、2022年度利润分配方案

公司2022年度未做利润分配。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司当年的剩余未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于下一年度的公司经营活动，以满足公司各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润使用安排符合公司发展和全体股东的利益。

三、公司未来三年的股东回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的指示精神及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体情况如下：

（一）制定规划的基本原则

1、本规划的制定严格遵守国家相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定。

2、重视对股东的合理投资回报，在实行持续、稳定的利润分配的政策的同时兼顾公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益。

3、充分考虑和听取公司股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。

（二）制定规划的主要考虑因素

1、公司制定股东回报规划应充分尊重股东意愿，既重视对股东的合理投资回报，也要保证公司现金流量、资产的流动性以及盈利的稳定性。

2、公司制定股东回报规划应综合考虑公司所在行业的发展现状，公司发展战略和经营计划、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等因素，利润分配应满足公司长期发展的资金需求。

3、综合考虑宏观经济、市场环境以及社会资金成本、外部融资环境等因素。

（三）未来三年（2023-2025年）股东回报规划

1、公司利润分配原则

公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。

3、现金分红的条件、期间间隔和比例

3.1 公司在同时满足如下具体条件时，可实施现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3.2 现金分配的时间及比例：

在满足现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%（含10%），且任何三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3.3 现金分红的时间：

在符合上述利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司可以每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及提议进行中期现金分红。

4、其他方式进行利润分配：

公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，结合公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方案。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整原则

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）其他事宜

本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2023年8月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额29,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、截至本预案公告日，公司总股本为437,964,000股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为70,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；

5、假设公司2023年非经常性损益为2020年至2022年非经常性损益之平均数，2023年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润分以下三种情形计算：

（1）较2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度下降10%；

6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注2：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司长期致力于高端能源装备技术创新和产品研发，并逐渐形成“风光热电储一体化”新能源产品生态。本次募集资金总额不超过29,000.00万元(含本数），扣除发行费用后，拟投资于“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”和“补充流动资金”，拟投资项目是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的扩张和延伸，与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，充分利用公司在液冷方面的技术沉淀，以及新能源客户资源，拓展储能温控和数据中心液冷业务，横向延伸公司产业链，打造公司新的业务增长极，强化优势产品的产能储备，增强重点业务的产业化配套能力，巩固优势产品竞争地位，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

在多年的发展过程中，创新人才队伍建设一直是公司的核心。截至2022年12月31日，公司拥有研发人员319人，包括中高级工程师以及多名行业内高级技术人才。公司建立了省级院士专家工作站，汇聚了国内顶级院士专家，充分发挥院士专家的技术引领作用，培育科技创新团队，公司还通过外聘行业专家、高级工程师组建专家顾问团队。公司研发与专家人员专业覆盖液压、润滑、制冷、物联网、电力电子、测控与仪器、能源动力、压力容器、涂料工程等多个专业领域；同时，公司还与四川大学、电子科技大学、西南交通大学、重庆大学、大连理工大学、太原理工大学、燕山大学、太原科技大学等高校及科研院开展合作，形成“产、学、研、用”一体化的研发体系，为公司创新活动提供人才支持。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。

2、技术储备情况

公司长期致力于高端能源装备技术创新和产品研发，并逐渐形成“风光热电储一体化”新能源产品生态，公司综合技术实力强劲，润滑液压冷却产品已在工业、风电领域成熟应用多年，具备提供储能温控、数据中心液冷解决方案的技术实力。截至2023年3月31日，公司（含所有子公司、控股子公司）拥有237项专利，其中发明专利41项、实用新型189项、外观专利7项。公司建立了省级院士专家工作站，获得了省级企业技术中心资质并建立了机械工业重大技术装备润滑液压技术设备工程实验室，实验室取得了CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证。此外，公司参与了润滑、液压、冷却方面7项国家标准制定以及发电机组在液冷系统方面2项行业标准制定，其中5项国家标准已经发布，为行业的规范、良性发展、技术进步和产业化升级起到了有效的示范和带动作用。针对本项目实施，公司前期已形成海上风电相关专利73项（其中发明专利4项、外观设计6项、实用新型63项），参与相关标准制定5项，形成液冷和温控相关专利3项（其中发明专利、外观设计、实用新型各1项），参与相关标准制定2项。

公司成立以来，完成了亚洲首批单机容量最大的10MW海上风电机组液冷系统、6.45MW液压润滑冷却综合系统、双轴随动液压伺服控制系统的配套等多项国内首台套项目的研制。2023年6月24日，由公司提供全套润滑与冷却系统的全球首台16MW超大容量海上风电机组在平潭外海开始吊装，是目前全球范围内投运的最大海上风力发电机组。

公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。

3、市场储备情况

在风电液压润滑冷却系统领域，通过多年的研发及生产实践，公司凭借较高的品牌知名度、强大的创新研发实力、完善的市场营销服务、优异的产品质量、高效的产品交付能力、先进的运营管理体系等优势成为了金风科技、远景能源、通用电气等国内外主流风机制造商的稳定供应商，市场占有率超过40%。目前，

随着风电整机市场大型化、海上化的发展趋势，公司主要客户纷纷生产制造大型海上风电整机产品，这也将成为公司未来业务的重要着力点。在世界各国推动“双碳”目标达成的大背景下，风电行业迎来发展良机，相较于陆上风电，海上风电出于其市场潜力大、盈利能力强、电力损耗低等优势，逐渐成为了风电行业的发展趋势，海上风电是未来需求增长的主力。根据GWEC预测，2022-2026年，海风新增装机规模有望从8.7GW增长至31.4GW，CAGR达37.80%，增速远超陆风，市场前景广阔。

除此之外，近年来公司主要客户逐步拓展发电侧业务，在政策推动下兴建风光发电厂的配套储能设施。未来，公司将借助于与龙头风电客户建立的长期合作关系，借助于其储能设施的建设需求，积极拓展液冷市场。与风冷方案相比，液冷具有低能耗、高散热、低噪声、低TCO（Total Cost of Ownership，总体拥有成本）的优势，液冷温控产品的渗透率有望逐渐提升。根据观研报告出具的《中国储能温控行业现状深度研究与发展前景预测报告》，在储能领域，2021年我国液冷温控行业市场规模约3亿元，预计2025年市场规模将达74.1亿元。同时，随着“东数西算”等国家战略的推进实施，近年来我国数据中心也处于快速发展阶段，带动了对液冷温控产品的巨大需求。根据赛迪研究院等机构预估，我国数据中心液冷市场规模将有望从2022年的221.81亿元提升至2025年的1,635.19亿元，呈爆发式增长。通过多年的研发及生产实践，公司凭借较高的品牌知名度、强大的创新研发实力、完善的市场营销服务、优异的产品质量、高效的产品交付能力、先进的运营管理体系等优势获得了行业客户的一致认可，上述市场的发展将为公司募集资金建设项目提供充足的市场空间。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保

障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（四）强化内部控制和经营管理，提升经营效率

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定做出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”

川润股份有限公司

董事会

2023年7月21日