川润股份：关联交易制度

四川川润股份有限公司

关联交易制度

第一章 总则

第一条 为保证四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，规范与关联人之间的关联交易决策程序，确保公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第三条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易及关联交易价格的确定

第十条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

（十四）购买原材料、燃料、动力；

（十五）销售产品、商品；

（十六）提供或者接受劳务；

（十七）委托或者受托销售；

（十八）存贷款业务；

（十九）与关联人共同投资；

（二十）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）定价公允原则；

（四）关联董事或关联股东回避表决原则；

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或收费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价主要遵循以下原则：

（一）参照市场价格（指不偏离市场独立第三方的价格及费率）确定；

（二）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（三）若没有市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方依据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

（二）公司财经中心应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况，并向公司其他有关部门通报。

第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策权限和程序

第十五条 需提交董事会审议的关联交易：公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。

第十六条 须提交股东大会审议的关联交易：

（一）公司与关联人发生的交易（公司或控股子公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东大会审议；

（三）交易协议没有具体交易金额的；

（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的关联交易审议事项；

（五）法律法规规定的其他情形及董事会认为需要提交股东大会审议的关联交易事项。第十七条 公司关联交易未达到前两款规定标准的，根据公司财经管理等相关制度履行必要的审批程序。公司各部门及下属公司应每季度结束后十天内向公司财经中心及董办报送本季度发生的关联交易的情况。第十八条 公司与关联人发生的交易（关联担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员等关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十条 公司为关联人提供担保的，应经全体非关联董事过半数审议，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用《深圳证券交易所股票上市规则》履行审议程序和披露义务的相关规定。公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相关披露要求的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在控制关系的其他关联人，已按照规定履行相关程序的，不再纳入累计计算范围。第二十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；

4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

8、中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第二十五条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，根据深圳证券交易所相关规则要求进行审计或评估的，公司应聘请相关中介机构进行审计和评估。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十六条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。第二十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排等；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（八）董事会要求的其他材料。

第二十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十五条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易召开的专门会议审议情况；

（二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十九条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第五章 关联交易的信息披露

第三十一条 公司应依据中国证监会、深交所等要求对关联交易进行及时、充分的披露。

第三十二条 除公司对关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件；（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）证券交易所要求的其他文件。

第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 全体独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第三十五条 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度相关条款规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十六条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相关条款的规定。已经履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。第三十七条 公司与关联人首次进行本制度相关条款所列与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度相关条款规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度相关条款规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，公司可以在披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度相关条款规定标准的，应当在预计后及时披露。第三十八条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。

第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向本所申请豁免按照《上市规则》第6.3.7条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

第四十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）证券交易所认定的其他情形。

第四十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度相关条款规定。

第六章 其他事项

第四十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保存期限不少于十年。

第四十三条 本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》的相关规定。

第四十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。

四川川润股份有限公司2023年12月15日