川润股份：2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002272股票简称：川润股份

四川川润股份有限公司

2026年度向特定对象

发行A股股票预案

二〇二六年四月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。

重大提示事项本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。

2、本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过145,463,190股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司

董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

6、本次发行募集资金总额不超过95,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

、本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节本次发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”及“六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。

11、本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

目录

释义 ...... 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29

第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 36第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...42

释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、算力需求爆发式增长推动数据中心建设，“双碳”背景下，数据中心能耗监管趋严

面对指数级算力增长需求，数据中心的高功率密度散热与设备能耗问题正变得前所未有的严峻。“双碳”背景下，我国对数据中心能耗的要求日趋严格。《2024年数据中心绿色低碳发展专项行动计划》等政策明确要求提升数据中心电能利用效率，指出新建数据中心电能利用效率（PUE）需低于

1.25，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效率不得高于1.2，为液冷技术的推广应用奠定了政策基础。根据弗若斯特沙利文资料，至2030年全球智能算力中心容量将增长至299GW，较2023年净增加244GW，2023年至2030年复合年增长率达到27.4%，数据中心耗电量占全球电力消费比例将由1.4%提升至10.0%。国家对数据中心PUE要求持续提升，同时数据中心耗电量的占比不断增高，低碳高质、协同发展的数据中心产业格局正在逐步形成。传统的风冷散热方式在散热效率与极限能效方面已逐渐接近物理瓶颈。在这一背景下，液冷技术从可选项演变为数据中心尤其是高密度算力集群的优选方案，催生出一个快速扩张的蓝海市场。

2、海上风电“国管项目”从规划转向实质启动，液冷方案的需求正快速增强

海上风电因资源丰富、风源稳定且无需占用耕地资源，整体发电优势明显，加大海上风电资源的开发已成为风电行业未来发展的重要方向。根据全球风能理事会（GWEC）的分析，2025年，全球六大海风核心市场共

个项目实现全容量投运，当年新增装机11GW；同时，由于2025年75%的海风招标项目已处于在建状态，交付确定性较高，2026年海风新增装机预计将翻倍至27GW。GWEC同时预测，2025年至2030年，全球海上风电潜力将进一步释放，2030年累计装机有望达到239GW，海上风电装机占比也将逐步提升至

11.29%，年新增装机约30GW。根据中国风能协会分析，2025年全国海上风电新增装机容量约

7.5GW，累

计装机容量47GW；我国海上风电新增装机已连续五年位居全球首位，占全球海上风电总装机的一半以上。2025年以来，各省国管海风示范项目快速推进，2025年至2026年预计将成为我国国管海风开发拐点，打开海风发展天花板。2025年

月《风能北京宣言

2.0

》也提出“十五五”期间国内海上风电年新增装机容量不低于15吉瓦，到2030年，海上风电累计装机规模不低于150GW。

随着海上风电机组功率的持续提升和运行环境的复杂化，风电液冷方案的需求正快速增强，尤其在大型化、海上化、高密度集成的趋势下，传统风冷已难以满足关键部件的散热需求，风电液冷方案逐渐成为优选。

、多因素共振，持续推动全球电化学储能行业的高速发展

近年来，全球电力缺口持续扩大，电网升级、新能源消纳、新兴市场供电不足以及数据中心需求爆发四大需求相互叠加，对储能市场形成强劲拉动。储能已从供电“可选配套”转变为保障能源安全与低碳转型的“必选基石”。

根据能源咨询分析机构CNESA、RystadEnergy等发布的相关资料：

2025年全球电化学储能市场迎来里程碑式增长，截至2025年底，全球电化学储能（电池储能系统、BESS）累计装机

316.4GW/864.2GWh，当年新增超100GW/285GWh，呈现爆发式增长，预计到2034年累计装机将增长至当前规模的5-10倍。根据国家能源局、CNESA分析，截至2025年底，中国电化学储能累计装机

149.6GW/401.8GWh，当年新增

66.43GW/189.48GWh，且当前中国电化学储能新增装机占全球比重高达

66.4%，已成为全球储能增长的绝对主力，2030年中国电化学储能累计装机规模将达到1,070.6GW/3,023.8GWh。从未来发展来看，全球可再生能源消纳刚需、算力中心用电需求爆发、政策协同发力、电池成本持续下行、电力市场机制完善等多因素共振，将持续推动全球电化学储能行业的爆发性增长，并拉动储能液冷方案和储能系统集成需求的增长。

区域配储需求方面，四川省是典型的“水电大省”，加之水力发电量占全省总发电量的75%以上，这种电源结构带来显著的“丰余枯缺”问题，尤其是极端气候频发情况下，区域电力系统脆弱性凸显。与此同时，风电、光伏等新能源装机的快速增长，其发电的间歇性和波动性进一步加大区域电网调峰压力；受成渝地区双城经济圈建设、工业化城镇化进程加快等因素驱动，四川省用电量持续攀

升，成都市及周边区域“卡口”风险突出等问题凸显，四川省现有电网调节手段难以满足复杂运行需求。储能作为可灵活调节的电力资源，可显著平抑负荷波动、提升新能源消纳能力，并显著提升电网的灵活性和应急保供能力。为此，四川省已将新型储能作为推动能源转型和构建新型电力系统的关键抓手，并积极推动一批电网侧新型储能项目落地，重点覆盖成都市、自贡市、宜宾市等电力缺口风险较高的地区。

（二）本次发行股票的目的

1、液冷温控市场处于规模化发展的重要阶段，公司亟需扩大市场占有率近年来，数据中心、新型储能和海上风电市场规模的迅速扩大，机组大型化、高密高热化和运行复杂化成为常态，极大提高了温控产品的需求。目前，液冷温控市场处于规模化发展的重要阶段，各厂商纷纷投入资金进行技术研发、产能扩产以抢占市场份额。公司在冷却系统领域拥有长期的技术和经验积累，具备较强的技术研发、生产制造、敏捷交付能力。公司前次募集资金投资项目“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”布局了液冷相关系统和产品的制造，为进一步拓展公司液冷产品的市场规模，提高产品生产能力，积极扩大市场占有率，公司亟需通过实施本次募投项目以实现液冷产品的规模化和产业化。

2、延伸液冷产业链，布局全液冷储能系统及储能供电服务端本次募集资金投资项目立足于储能行业的爆发性增长和区域配储需求，着力完成液冷产业链的一次和二次延伸。其中，液冷产业链的一次延伸聚焦储能产品端，布局新型全液冷储能系统，构建储能产品端“液冷设备+储能系统”双轮驱动体系，提升液冷技术价值；液冷产业链的二次延伸聚焦储能供电服务端，布局“市电为主+光伏为辅”的电网侧独立储能电站，助力公司“液冷设备+储能系统+储能电站”能源生态的闭环，形成公司新的业务增长极，全面推开未来电力现货市场。

具体而言，在产业链的一次延伸上，公司布局全液冷储能系统，将持续提升液冷技术市场价值。公司拥有多年液冷温控技术积累，大功率液冷机已实现量产，适配储能、算力/数据中心双场景，经过持续优化提升，已形成核心技术壁垒。

基于此，公司可实现液冷设备与储能系统的深度适配，更好的解决行业内液冷部件与系统适配性不足的痛点。同时，公司客户涵盖风电、光伏、输变电、算力/数据中心等多个与储能高度关联的领域，这些客户大多已布局储能业务，公司可依托现有合作基础，快速切入其储能业务链。基于液冷技术壁垒和储能关联领域客户积累，以及公司在供应链资源整合与协同经验方面的沉淀，布局全液冷储能系统业务，将助力公司在储能产品端构建“液冷设备+储能系统”双轮驱动体系，进一步提升公司液冷技术市场价值，增强公司盈利能力。在产业链的二次延伸上，公司响应区域配储需求，打造“液冷设备+储能系统+储能电站”能源闭环生态，形成公司新的业务增长极。

3、优化财务结构，补充公司发展资金随着公司发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相应提升。2023-2025年各年末，公司的资产负债率（合并）分别为56.46%、

53.41%和56.27%，处于较高水平。同时，面对风电、储能、算力/数据中心等领域国家政策带来的广阔市场需求，公司仍在不断加大技术投入，推动技术创新、持续拓展业务规模、深化业务布局。在此背景下，公司需要直接融资进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概述

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票

交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P

=P

?D送红股或转增股本：

P

=P

/(1+N)两项同时进行：

P

=(P

?D)/(1+N)其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过145,463,190股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金总额及用途本次发行募集资金总额不超过95,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起

个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行

情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司总股本为484,877,300股，控股股东、实际控制人罗丽华、钟利钢及其一致行动人罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚、钟海晖合计持有128,613,928股，占公司股权比例26.52%。本次发行股票的数量不超过145,463,190股（含本数），以本次发行股份数量上限145,463,190股测算，发行后公司总股本为630,340,490股，实际控制人罗丽华、钟利钢及其一致行动人合计持有股票数占公司股权比例20.40%，罗丽华、钟利钢仍为公司的控股股东及实际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）本次发行方案已取得的批准2026年4月24日，川润股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序本次发行方案尚需获得股东会审议通过，本次发行在获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行A股股票项目募集资金总额为不超过95,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目

、项目概况

本项目投资总额为39,758.00万元。本项目实施立足算力/数据中心、储能、风电等高热高密高能耗场景对液冷方案的爆发性增长需求，着力提升液冷方案的整体交付能力、突破产能瓶颈，强化公司大功率场景适用产品的产能布局，满足产品技术迭代需求，同时布局关键零部件的全面自产能力，实现关键零部件的自主可控并有效降本。本项目建成后，公司将大幅提高液冷产品的产能规模，同时

也将有效提升公司对液冷产品的技术迭代能力和关键零部件的自主可控能力。

2、项目实施的必要性分析

（1）全面提升液冷方案的整体交付能力、突破产能瓶颈目前，在高性能算力/数据中心、大功率储能项目、高功率风电场站等高热高密高能耗场景，液冷方案已成为温控管理的优选解决方案，并正式从试点阶段加速进入规模化应用时期。根据高盛、高工产业研究院等知名投资机构的分析，2025年，在算力/数据中心、储能、风电三大领域，液冷方案在存量建设中的渗透率已分别达到33%、45%、20%—30%，在新增建设或新增装机中比例更高，且呈加速渗透趋势。公司拥有多年液冷温控技术积累，聚焦超算集群、算力/数据中心、储能电站、大功率风电场站等场景，推动液冷技术向标准化和规模化发展。围绕公司关键核心技术，公司前期已陆续布局多条液冷产线。但面对下游领域对液冷方案的爆发性增长需求，公司产能瓶颈问题凸显，加大产线布局、突破产能瓶颈对公司响应市场需求、提升整体盈利能力意义重大。

（2）强化大功率场景适用产品的产能布局，满足产品技术迭代需求近年来，算力/数据中心、储能与海上风电领域单柜、单电池、单机功率密度不断攀升。功率密度的提升，本质上是应对成本压力与空间约束的系统性技术回应。在土地资源紧张、能源价格高企、碳排放监管趋严的背景下，单位空间与单位能耗内的算力或电力产出效率成为核心竞争指标。从技术演进角度出发，公司现有产线的软硬件配套很难适配下一周期更高技术标准液冷方案的交付，尤其是热负载与冷却、系统设计仿真及测试、智能制造等方面。在加大产线整体产能布局的同时，强化在大功率场景适用产品方面的布局，是公司跟进产品技术迭代、巩固竞争地位的必然之选。

（3）完善换热器、冷板等关键零部件布局，实现关键零部件自主可控液冷系统由室外侧（一次侧）和机房侧（二次侧）组成。CDU（冷却液分配单元）是液冷系统的心脏，板翅式换热器是CDU的核心部件，承担热交换功能，它把二次侧循环冷却液中的热量，高效传递给楼宇/室外的一次侧流体或室外空气。液冷板是液冷系统核心部件，其核心原理是保障冷却液不与设备内的电

子元器件直接接触，而是将内部有微小流道的密封金属板（即“冷板”）紧密贴合在主要发热部件上，冷却液在这些冷板内部循环流动，高效地“吸走”发热部件产生的热量。在主流的冷板式液冷系统中，冷板的成本占比约为25%～40%（部分高密度服务器方案甚至可达46%），换热器成本占比约为10%～25%。前期运营中，公司聚焦液冷技术的系统级解决方案的交付，换热器、冷板等关键零部件主要采用公司提供技术支撑和图纸，委托外部厂商定制化开发方式。该种模式下，公司需要同时面临核心技术泄密、交付质量和交付周期难以保障、定制化开发成本高企等诸多难题。在液冷方案规模化放量阶段，通过完善板翅式换热器、冷板等关键零部件的自产布局，补齐产能短板，对公司中长期发展意义重大。

3、项目实施的可行性分析

（1）核心下游需求爆发性增长，为项目实施提供了充足的市场保障近年来全球算力/数据中心、储能产业爆发性增长，海上风电“国管项目”从规划转向实质启动，液冷方案正式从试点阶段加速进入规模化应用，并成为高热高密高能耗场景的温控标配。数据中心方面，根据东吴证券研究所、中商产业研究院等的分析，随着高功耗服务器的放量，2025年全球数据中心液冷价值量已超过566亿元，2026年数据中心液冷方案将加速成为主流，市场迎来爆发式增长；同时，随着国内“东数西算”工程八大算力枢纽与十大集群的示范效应显现，2025年我国数据中心液冷市场价值已达177亿元；储能方面，根据浙商证券研究所、国泰君安证券研究所等的分析，在中高功率场景，如大型集中式储能电站、高倍率充放电系统中，液冷方案已成为主导方案，2025年中国储能温控市场规模为

164.6亿元，其中，作为中长期技术方案趋势的液冷储能74.1亿元，2021-2025年复合增长率高达122.93%；海上风电方面，在大型化、海上化、高密度集成的趋势下，风电液冷方案已成必选。

（2）公司在液冷技术、客户等方面的积累，为项目实施筑牢基底公司在液冷温控领域已构建完整的技术体系，拥有30余项液冷专利。算力/数据中心方面，公司算力中心液冷方案PUE可低至1.05，已覆盖行业内多家客户；储能方面，公司产品已实现批量供货，并最终应用于多个大型储能电站与工商业储能项目；海上风电方面，作为我国风电液压润滑冷却系统的主要供应商，公司

为国内头部风电整机制造商提供液冷产品。

公司液冷产品在技术、客户等方面形成了一定的积累，为项目运营提供了持续稳定的市场支撑，具有客户资源稳定获得可行性。

（3）国家积极引导算力、储能和新能源体系的建设，为项目实施提供了良好的政策环境

算力建设方面，国家“十五五”规划首次将“全国一体化算力网”纳入国家级基础设施体系，要求适度超前建设；工信部2025年密集出台《算力强基揭榜行动》《算力互联互通行动计划》《关于开展城域“毫秒用算”专项行动的通知》等政策“组合拳”，为算力产业按下发展“加速键”。储能方面，2024年，“发展新型储能”首次写入政府工作报告，《新型储能制造业高质量发展行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》标志着我国新型储能产业发展进入规模化、高质量发展的新阶段，方案从电源侧、电网侧、用户侧三个维度系统规划了新型储能的应用场景。海上风电方面，2025年《风能北京宣言2.0》为风电整个行业及海上风电中长期发展提供了清晰的顶层设计和强大的政策预期，2025年起实施的“136号文”推动新能源电价全面入市，终结计划电价模式，倒逼企业提升项目收益能力和运营效率，同时，国家能源局正加快出台深远海海上风电管理办法，健全适应高比例风电的市场机制。

算力/数据、储能和风电新能源体系的加速建设，直接推动了高功耗芯片与机柜、大容量电芯、大型化风机的普及，带来更高的散热与设备能耗控制要求，液冷方案凭借突出的低能耗、高散热、低噪声、低TCO等优势，相关产业政策的落地将为液冷温控技术创造更广阔的发展空间。

4、项目投资概算

本项目投资总额为39,758.00万元，拟使用募集资金投入39,758.00万元，资金投入主要用于场地购置、装修工程及改造、软硬件设备购置及安装等。

5、项目经济效益分析

本项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本项目具有良好的经济效益，本项目的实施有利于

增强公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

6、项目备案及审批相关情况公司将根据相关要求履行审批或备案等程序。

（二）储能电站及储能系统集成建设项目

1、项目概况本项目投资总额为27,062.32万元。本次项目立足储能行业的爆发性增长和区域配储需求，着力完成液冷产业链的一次和二次延伸。其中，一次延伸聚焦储能产品端，布局新型全液冷储能系统，构建储能产品端“液冷设备+储能系统”双轮驱动体系，提升液冷技术价值；二次延伸聚焦储能供电服务端，布局“市电为主+光伏为辅”的电网侧独立储能电站，助力公司“液冷设备+储能系统+储能电站”能源生态的闭环，形成公司新的业务增长极，全面推开未来电力现货市场。

2、项目实施的必要性分析

（1）延伸液冷产业链，布局全液冷储能系统，持续提升液冷技术市场价值储能系统集成是储能产品开发的终端环节，负责将电芯、PCS（储能变流器）、BMS（电池管理系统）、EMS（能量管理系统）、温控设备、储能柜体等部件整合为完整的储能系统。温控设备、储能柜体和储能系统集成分别占系统成本比重的5%、8%、12%。近年来随着液冷渗透的加速，基于液冷技术的温控设备已成为储能部件中增速最快的领域。

公司拥有多年液冷温控技术积累，大功率液冷机已实现量产，适配储能、算力/数据中心双场景，且经过持续优化提升，已形成核心技术壁垒。基于此，公司可实现液冷设备与储能系统的深度适配，更好的解决行业内液冷部件与系统适配性不足的痛点。同时，公司客户涵盖风电、光伏、输变电、数据中心等多个与储能高度关联的领域，这些客户大多已布局储能业务，公司可依托现有合作基础，快速切入其储能业务链。基于液冷技术壁垒和储能关联领域客户积累，以及公司在供应链资源整合与协同经验方面的沉淀，布局全液冷储能系统业务，将助力公司在储能产品端构建“液冷设备+储能系统”双轮驱动体系，进一步提升公司液

冷技术市场价值，从而增强公司的盈利能力。

（2）响应区域配储需求，打造“液冷设备+储能系统+储能电站”能源闭环生态，形成公司新的业务增长极

由于自有电源的不足，公司注册地四川省自贡市的电网是一个典型的受端网，网内源荷比重差值大且电力缺额逐年增加，对四川主网的供电依赖程度极高。从自身液冷技术壁垒出发，公司已明确提出打造“液冷设备+储能系统+储能电站”能源闭环生态。立足自贡市区域配储需求，川润能源100MW/200MWh电网侧储能项目的建设推进，以及后续其他电网侧储能项目的落地，将直接成为公司新的业务增长极，增强公司盈利能力。

（3）打造市电与光伏互补储能体系，进一步增强项目盈利能力

市电与光伏互补是当前储能体电站实现降本增效、提升能源韧性的重要路径。光伏发电单元系利用园区厂房屋顶、车棚等空间安装光伏组件，将太阳能转化为直流电，优先供应本地负荷使用，可显著减少市电采购量；储能系统通过存储光伏富余电量或在电价低谷时段从市电充电，在用电高峰时段放电，实现“削峰填谷”，降低高价购电支出。项目通过“光伏自发自用、余电存储、市电补充、智能调度”运行逻辑，将最大化利用绿色电力，同时依托峰谷电价差实现经济套利，显著降低储能电站的全周期运营成本，增强项目整体盈利能力。

3、项目实施的可行性分析

（1）储能装机规模爆发性增长，区域电网配储需求强烈

根据中关村储能产业技术联盟、RystadEnergy等专业机构发布的相关资料，2025年全球电化学储能市场累计装机316.4GW/864.2GWh，当年新增超100GW/285GWh，呈现爆发式增长，预计到2034年累计装机将增长至当前规模的5-10倍；其中，中国电化学储能新增装机占全球比重高达66.4%，已成为全球储能增长的绝对主力。从未来发展来看，全球可再生能源消纳刚需、算力中心建设投资爆发、政策协同发力、电池成本持续下行、电力市场机制完善等多因素共振，将持续推动全球电化学储能行业的爆发性增长，并直接带动储能系统集成业务的发展。

区域配储需求方面，自贡市目前正全力推进“工业强市”战略，用电需求激增，但由于自有电源的不足，网内源荷比重差值大，电力缺额逐年增加。根据自贡“十五五”电力规划初步供电平衡结果显示，2024-2030年，在不考虑储能电站建设投产的情况下，自贡地区丰水期电力缺额达到1,030~1,768MW，枯水期达到1,131~1,631MW，配储需求强烈。

（2）公司在储能产业链技术、客户、区位等多个维度具有优势，在储能系统开发和供电服务方面拥有一定的沉淀

在技术方面，公司大功率液冷机已实现量产，适配储能、算力/数据中心双场景，经过持续优化提升，已形成一定的技术壁垒。基于此，公司可实现液冷设备与储能系统的深度适配，更好的解决行业内液冷部件与系统适配性不足的痛点。依托液冷技术壁垒和产能规模化优势，以及公司较强的供应链整合能力，公司系统产品的生产成本及电站的初始投资成本较行业平均水平将更具优势。

客户积累方面，公司深耕高端能源装备制造领域三十余年，积累了庞大的客户资源，覆盖风电、光伏、输变电、数据/算力中心等多个与储能高度关联的领域，这些客户大多已布局储能板块，公司可依托现有合作基础，快速切入其储能业务链，同时借助老客户的品牌背书，进一步拓展新的储能项目，显著降低市场的开拓难度和成本。

区位方面，公司深耕西部地区能源装备市场多年，契合西部地区储能产业爆发式增长趋势。西部地区是国内储能装机增长核心区域之一，尤其是新疆、甘肃、青海等省（区），风光大基地集中布局，“沙戈荒”基地配套储能需求旺盛。

此外，公司全资子公司川润能源自2023年起正式布局储能赛道，现已形成30余项关联专利及10余项软件著作权，前期已累计落地十余个储能项目，成功跻身储能电站运营梯队。

（3）国家和地方积极引导储能产业发展，并鼓励新型储能以独立储能主体参与电力市场

“十四五”以来，国家能源局会同国家发展改革委等单位不断完善新型储能政策体系。2024年，“发展新型储能”首次写入政府工作报告。2025年《新型储

能制造业高质量发展行动方案》是我国首个针对新型储能供给侧的结构性改革政策文件，明确提出推进电源和电网侧储能应用，并拓展用户侧储能多元应用，鼓励新型储能以独立储能主体参与电力市场。2025年《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》则标志着我国新型储能产业发展进入规模化、高质量发展的新阶段，方案从电源侧、电网侧、用户侧三个维度系统规划了新型储能的应用场景。

地方规划层面，四川省将新型储能产业作为推动能源转型和构建新型电力系统的关键抓手，2024年《四川省加快推进新型储能项目建设实施方案（2024-2027年）》提出，到2027年底全省新型储能装机达500万千瓦。2025《四川省新能源产业链建圈强链发展规划（2025—2027年）》支持成都、自贡、乐山等地联合建设全国领先的新型储能产业集群。《四川省电网侧新型储能项目清单（2025年度）》《四川省电网侧新型储能项目清单（2025年第二批）》共纳入储能项目60余个，规模6.47GW/15.665GWh。自贡市也先后出台《加快钠电产业发展若干政策》《支持新能源产业集群发展专项政策》等文件，引导社会资本参与储能项目建设。

4、项目投资概算

本项目投资总额为27,062.32万元，拟使用募集资金投入27,062.32万元，资金投入主要用于土地购置或场地租赁、建筑、安装、装修及其他、软硬件设备购置及安装等。

5、项目经济效益分析

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。

6、项目备案及审批相关情况

公司将根据相关要求履行审批或备案等程序。

（三）补充流动资金

1、基本情况

公司拟将本次募集资金中的28,179.68万元用于补充流动资金，以增强公司

的资金实力，优化公司资本结构，满足公司流动资金需求。

2、项目实施的必要性2023-2025年各年末，公司的资产负债率（合并）分别为56.46%、53.41%和

56.27%，处于较高水平。公司运用募集资金补充流动资金，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、优化公司财务结构、保障公司全体股东的利益。同时，随着公司产量及业务规模的扩大，配套的原材料采购、生产设备升级、市场渠道拓展、研发投入、人员扩充及日常运营管理等环节的资金占用量大幅增加，公司对营运资金存在较大需求。通过补充流动资金，有利于公司扩大经营规模、持续加大在产品与技术端的创新投入，强化公司核心技术优势和产品竞争力，助力公司抢抓行业发展机遇，进一步扩大市场份额，巩固行业地位，提升公司整体盈利能力和市场影响力，全面提升公司的可持续发展能力和长期盈利能力，为公司后续规模化发展和战略布局落地奠定坚实基础。

3、项目实施的可行性公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，具有可行性。公司已根据相关规定，形成了规范有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目实施完成后，公司将大幅提高液冷产品的产能规模，关键零部件的自主可控能力等也将同步大幅提升。同时，“储能电站及储能系统集成建设项目”的实施，有助于公司形成“液冷设备+储能系统+储能电站”能源生态的闭环，打造公司新的业务增长极，全面推开未来电力现货市场。本次募投项目建设完成后，公司生产经营规模将显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力得以增强。项目建设符合公司中长期经营战略布局，把握住了本

行业及下游行业的发展趋势，项目实施有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，能够为公司发展提供资金保障。未来随着募投项目的顺利实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况得到进一步改善，将为公司和投资者带来较好的投资回报。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目、储能电站及储能系统集成建设项目和补充流动资金，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股份总额将增加，导致公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行的实际情况和结果对《公司章程》中与股本相应的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本预案公告日，公司总股本为484,877,300股，控股股东、实际控制人罗丽华、钟利钢及其一致行动人罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚、钟海晖合计持有128,613,928股，占公司股权比例26.52%。

本次发行股票的数量不超过145,463,190股（含本数），以本次发行股份数量上限145,463,190股测算，发行后公司总股本为630,340,490股，实际控制人罗丽华、钟利钢及其一致行动人合计持有股票数占公司股权比例20.40%，罗丽华、钟利钢仍为公司的控股股东及实际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权发生变

化。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

（二）盈利能力变动情况本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有所提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。

（三）现金流量变动情况本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金

流状况。

三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况公司本次发行募集资金主要用于业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动的风险公司本次募投项目产品应用的下游行业主要包括算力/数据中心、储能、海上风电等领域，前述终端项目具有投资规模大、回收期长等特点，受宏观经济环境的影响较大。近年来，在全球经济波动、地缘冲突加剧等因素的影响下，宏观经济不确定性加大。宏观经济波动将对算力/数据中心、储能以及海上风电等终端项目投资者的融资安排、融资成本造成影响，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响公司液压润滑冷却系统、液冷等产品的终端需求。因此，宏观经济波动将对公司下游行业的发展产生重要影响，公司面临宏观经济波动的风险。

（二）行业及政策风险

1、产业政策变动的风险算力/数据中心、储能以及海上风电等行业属于战略性新兴行业，在全球能源消费结构不断优化升级、人工智能等信息技术产业迅速发展的大背景下，包括中国在内的全球主要国家，均先后出台相关补贴、支持政策，积极推动相关行业快速发展。行业发展前期，补贴、支持政策直接影响相关项目的投资收益率，进而影响市场需求；随着产业的迅速发展和技术的不断进步，算力/数据中心、储能以及海上风电等项目的投资成本将逐步下降，并逐渐降低对政策的依赖。随着越来越多的国家积极推出“双碳”目标、鼓励信息技术产业的发展壮大，相关行业预计仍将保持快速发展。但是，未来若国内或主要海外市场的相关产业政策出现较大变动，将导致市场终端需求波动，进而对产业链各环节企业的生产经营产生影响。

2、主要原材料价格波动风险公司产品主要原材料为钢材和铜材等，上游行业为钢铁行业和有色金属行业，属于周期性行业，钢材、铜材的价格受国际政治局势、宏观经济波动等影响较大，存在显著的波动性特征。原材料的价格波动将对公司的主要产品成本价格产生较明显的影响。虽然目前公司拥有一定的定价能力，可根据钢材和铜材价格波动对产品出厂价格做适当调整，以降低原材料价格波动对产品毛利率和公司利润的影

响，但如果钢材和铜材价格未来出现较大幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。

（三）经营管理风险随着公司资产规模和经营规模的不断扩大、产品线和业务板块的不断丰富，公司在管理方面将面临较大的挑战与风险。在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

（四）财务风险

1、公司毛利率波动的风险2023年至2025年，公司综合毛利率分别为16.39%、17.73%和18.35%，呈现出一定的波动。公司毛利率主要受金属原材料价格、用工成本、产品销售价格、产品结构以及行业环境变化等因素影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时推出新产品有效参与市场竞争，或金属原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，则公司存在毛利率进一步下降的风险，从而对公司的经营业绩及盈利能力产生不利影响。

2、应收账款收回风险2023年末至2025年末，公司应收账款账面价值分别为103,135.25万元、112,719.06万元和116,160.59万元，呈增长趋势。公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，并计提了坏账准备，但仍难以完全避免债务人因经营状况恶化而无法按期、足额归还欠款的情况发生，从而影响公司的经营业绩和现金流，并进而影响公司的偿债能力和经营业绩。

（五）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险公司本次募集资金将主要投资于液冷系统关键零部件扩能建设项目、储能电站及储能系统集成建设项目和补充流动资金。基于对算力/数据中心、储能以及

海上风电等行业发展现状和技术发展趋势的判断，以及公司的技术、成本优势和现有的客户群体优势，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究，并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行了充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性。项目建成达产后，公司产能将进一步提升。如果未来市场需求出现重大不利变化，公司主要下游客户受宏观经济波动影响等原因削减订单，将对募投项目的经营业绩产生较大的不利影响，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（六）本次发行相关风险

1、摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

2、审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（七）其他风险

1、股市波动的风险公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。

2、不可抗力因素导致的风险

在经营发展过程中，诸如地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下：

（一）利润分配原则公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。

（三）现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（四）现金分配的时间及比例在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司可以每年年度股东会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司现金股利政策目标为固定股利支付率，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十（含百分之十），且任何三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

（六）利润分配的决策程序和机制公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出利润分配预案。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东会审议。股东会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率超过百分之七十、经营性现金流为负数的，可以不进行利润分配。

（七）利润分配政策的调整原则

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配和未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2023年度利润分配方案2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以总股本484,877,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金24,243,865.00元（含税）。

2、2024年度利润分配方案公司2024年度未做利润分配。

3、2025年度利润分配方案公司2025年度未做利润分配。公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

公司2023年至2025年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为2,191.40万元，公司2023年至2025年实现的归属于公司普通股股东的年均净利润为-6,806.70万元，公司最近三年（2023年度至2025年度）现金分红情况符合《公司法》、中国证监会的相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司当年的剩余未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于下一年度的公司经营活动，以满足公司

各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润使用安排符合公司发展和全体股东的利益。

三、公司未来三年的股东回报规划根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司现行有效的《公司章程》等相关规定，并综合公司未来经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制定了《四川川润股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）制定规划的基本原则

1、本规划的制定严格遵守国家相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定。

2、重视对股东的合理投资回报，在实行持续、稳定的利润分配政策的同时兼顾公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益。

3、充分考虑和听取公司股东特别是中小股东、独立董事的意见。

（二）制定规划的主要考虑因素

1、公司制定股东回报规划应充分尊重股东意愿，既重视对股东的合理投资回报，也要保证公司现金流量、资产的流动性以及盈利的稳定性。

2、公司制定股东回报规划应综合考虑公司所在行业的发展现状，公司发展战略和经营计划、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等因素，利润分配应满足公司长期发展的资金需求。

3、综合考虑宏观经济、市场环境以及社会资金成本、外部融资环境等因素。

（三）未来三年（2026-2028年）股东回报规划

1、公司利润分配原则

公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

2、利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。

3、现金分红的条件、期间间隔和比例

3.1公司在同时满足如下具体条件时，可实施现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

3.2现金分配的比例

在满足现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。公司现金股利政策目标为固定股利支付率，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十（含百分之十），且任何三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3.3现金分红的时间

在符合上述利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司可

以每年年度股东会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、其他方式进行利润分配在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

（四）利润分配的决策程序和机制公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，结合公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方案。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东会审议。股东会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率超过百分之七十、经营性现金流为负数的，可以不进行利润分配。

（五）利润分配政策的调整原则

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）其他事宜

本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划经董事会审议通过后，自公司股东会审议通过之日起实施。

第五节本次发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际完成时间为准；

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币95,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况及发行费用等情况最终确定；

4、截至本预案公告日，公司总股本为484,877,300股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为145,463,190股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；

5、公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-24,914,233.76元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-44,619,321.82元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年基础上按照持平、增长10%和下降10%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注2：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况

发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司长期致力于高端能源装备技术创新和产品研发，并逐渐形成“源网荷储”一体化新能源产品生态。本次募集资金总额不超过95,000万元，扣除发行费用后，拟投资于“液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目”“储能电站及储能系统集成建设项目”和“补充流动资金”，拟投资项目是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的扩张和延伸，与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，充分利用公司在液冷温控方面的技术积累和客户资源，全面提升液冷方案的整体交付能力、突破产能瓶颈，同时实现关键零部件的自主可控。与此同时，延伸液冷产业链，布局全液冷储能系统，响应区域配储需求，打造“液冷设备+储能系统+储能电站”能源闭环生态，形成公司新的业务增长极，增强公司的盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

在多年的发展过程中，创新人才队伍建设一直是公司的核心。公司建立了省级院士专家工作站，汇聚了国内顶级院士专家，充分发挥院士专家的技术引领作用，培育科技创新团队，公司还通过外聘行业专家、高级工程师组建专家顾问团队。公司研发与专家人员专业覆盖液冷温控、液压润滑、电力电子、测控与仪器、

能源动力、压力容器等多个专业领域；同时，公司还与四川大学、电子科技大学、西南交通大学、重庆大学等高校及科研院所开展合作，形成“产、学、研、用”一体化的研发体系，为公司创新活动提供人才支持。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。

2、技术储备情况公司长期致力于高端能源装备技术创新和产品研发，并逐渐形成“源网荷储”一体化新能源产品生态，公司综合技术实力强劲。公司拥有多年液冷温控技术积累，聚焦智算中心、超算集群、数据中心、储能电站等高发热密度场景，推动液冷技术向标准化和规模化跨越式发展。公司液冷业务有序开展，已经持续获得国际国内客户订单并交付。公司数据中心解决方案产线升级落成暨发布“冷板式/浸没式液冷解决方案”，推动数据中心液冷技术从性能驱动向TCO驱动，推进零碳数据中心示范项目建设。未来持续深耕液冷技术在算力中心、智算中心、超算中心的规模化应用，为客户量身定制智能、精准、安全的液冷温控及集成化解决方案，赋能数字场景能效跃升。

3、市场储备情况公司在液冷温控领域已构建完整的技术体系，并拥有30余项液冷专利。公司液冷产品已通过多家企业的验证且实现批量供货。同时，作为我国风电液压润滑冷却系统的主要供应商，公司为国内绝大多数头部风电整机制造商提供液冷产品，公司风电润滑冷却产品市占率较高。

除此之外，公司立足储能行业的爆发性增长和区域配储需求，着力完成液冷产业链的一次和二次延伸。目前国网自贡供电公司已就川润能源100MV/200MWh电网侧储能项目出具入网意见，公司相关项目具备电网接入条件。通过多年的研发及生产实践，公司凭借较高的品牌知名度、强大的创新研发实力、完善的市场营销服务、优异的产品质量、高效的产品交付能力、先进的运营管理体系等优势获得了行业客户的一致认可，上述市场的发展将为公司募集资

金建设项目提供充足的市场空间。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（四）强化内部控制和经营管理，提升经营效率目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定做出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”

四川川润股份有限公司

董事会2026年4月25日