水晶光电：回购报告书

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2024）014号

浙江水晶光电科技股份有限公司

回购报告书

重要提示：

1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次拟回购的总金额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币14元/股（含）。若按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为7,142,857股，约占公司总股本的0.51%；若按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为14,285,714股，约占公司总股本的1.03%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起6个月内，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

2、本次回购公司股份事项已经2024年2月5日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

3、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于后期实施股权激励或员工持股计划。公司已于2024年2月5日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容公告如下：

一、 回购股份方案的主要内容

1、 回购股份的目的

公司基于对未来发展的信心以及自身价值的判断，为增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动员工的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长远健康发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市场表现的基础上，拟使用自有资金通过集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于股权激励或员工持股计划，则尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、 回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《回购规则》、《回购指引》规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3、 回购股份的方式、价格区间

（1）回购股份的方式

采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。

（2）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

4、 拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）拟回购股份的用途

本次拟回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币14元/股（含）。若按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为7,142,857股，约占公司总股本的0.51%；若按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为14,285,714股，约占公司总股本的1.03%。

若公司在回购期间发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

5、 回购股份的资金来源

本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

6、 回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

① 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

② 如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票:

① 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

② 中国证监会规定的其他情形。

7、 预计回购完成后公司股权结构的变动情况

（1）本次回购若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格人民币14元/股计算，预计可回购股份数量为14,285,714股，回购股份比例约占本公司总股本的1.03%。回购完成后，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

（2）本次回购若按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格人民币14元/股计算，预计可回购股份数量为7,142,857股，回购股份比例约占本公司总股本的0.51%。回购完成后，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

8、 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,116,632.41万元、归属于上市公司股东的净资产为843,624.96万元、流动资产为452,299.52万元。若回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占

公司总资产的比重为1.79%、约占归属于上市股东的净资产的比重为2.37%、约占流动资产的比重为4.42%。公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币20,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

9、 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上述人员以及持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司董事兼副总经理李夏云女士于2023年12月27日至12月28日通过大宗交易方式减持公司股份1,010,515股；公司副总经理兼财务总监郑萍女士于2023年12月29日通过大宗交易方式减持公司股份190,000股。上述人员减持符合相关法律法规及规范性文件的相关规定。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划。上述人员以及持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月暂无其他明确的减持计划。若未来拟实施股份减持的计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司在股份回购完成后未能在法律法规规定的36个月期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

11、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事项，包括但不限于：

（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；

（2）管理回购专用证券账户及办理其他相关事宜；

（3）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、 回购方案的审议及实施程序

本次《关于回购公司股份方案的议案》已于2024年2月5日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

三、 回购专户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、 回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、 回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、 回购方案的风险提示

本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、 备查文件

第六届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会2024年2月6日