水晶光电：关于拟与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2024）049号

浙江水晶光电科技股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告

特别提示：

1、投资标的名称：衢州翎贲聚光股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准，以下简称“合伙企业”、“产业基金”或“投资标的”）

2、投资规模：浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“水晶光电”）拟与上海翎贲资产管理有限公司（以下简称“翎贲资产”）、国元创新投资有限公司（以下简称“国元创投”）、衢州智盛产业投资有限公司（以下简称“智盛投资”）、徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“润熙咨询”）共同投资设立产业基金。产业基金规划总体规模为人民币20,700.00万元，其中公司作为合伙企业有限合伙人拟以自有货币资金认缴出资人民币10,000.00万元，出资比例为48.31%；翎贲资产作为合伙企业普通合伙人拟以货币资金认缴出资人民币100.00万元，出资比例为0.48%，并担任基金管理人；国元创投、智盛投资和润熙咨询作为合伙企业有限合伙人分别拟以货币资金认缴出资人民币3,000.00万元、4,000.00万元、3,600.00万元，出资比例分别为14.49%、19.32%、

17.39%。

3、翎贲资产、国元创投和智盛投资均为专业投资机构，其中翎贲资产系公司关联方，因此本次交易构成与专业投资机构共同投资的关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资金额和关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

4、相关风险提示：本次对外投资事项目前处于筹备阶段，未来可能存在产业基金无法设立、产业基金无法完成预定募集规模、项目投资收益尚不确定等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概况

1、为加快推动公司战略布局落地，借助专业机构的投资力量与资源优势，进一步挖掘公司相关业务领域的优质投资机会，公司拟与翎贲资产、国元创投、智盛投资和润熙咨询共同投资设立产业基金。产业基金规划总体规模为人民币20,700.00万元，其中公司作为合伙企业有限合伙人拟以自有货币资金认缴出资人民币10,000.00万元，出资比例为48.31%；翎贲资产作为合伙企业普通合伙人拟以货币资金认缴出资人民币100.00万元，出资比例为

0.48%，并担任基金管理人；国元创投、智盛投资和润熙咨询作为合伙企业有限合伙人分别拟以货币资金认缴出资人民币3,000.00万元、4,000.00万元、3,600.00万元，出资比例分别为14.49%、19.32%、17.39%。

2、公司董事俞志刚先生担任昭离（天津）科技有限公司（以下简称“天津昭离”）执行董事兼经理，上海昭离科技有限公司（以下简称“上海昭离”）为天津昭离的全资子公司，同时上海昭离持有翎贲资产27%的股权，俞志刚先生能够对翎贲资产实施重大影响。此外，公司副总经理兼董事会秘书韩莉女士在过去十二个月内曾经担任过翎贲资产的董事。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，翎贲资产系公司关联法人，本次对外投资事项构成与关联方共同投资的关联交易。

3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议和第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会同意授权公司管理层与其他合伙人签署相关合作协议等文件，办理本次对外投资相关事宜。本次投资金额和关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方及关联交易基本情况

1、关联方介绍

公司名称：上海翎贲资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310230324521988B

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2015年2月

注册地：上海市奉贤区场中路629号

法定代表人：吴栩清

注册资本：11,111万人民币

经营期限：2015-02-03至无固定期限

经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要投资领域：公司专注于自主可控领域，芯片、国产软件、高端制造、硬科技等领域投资。股权结构：

备注：以上百分比计算结果四舍五入保留两位小数。

实际控制人：吴栩清、苏永波（二者系一致行动关系）

基金业协会备案情况：基金业协会备案登记号为P1062596

是否属于失信被执行人：否

2、最近一年主要财务数据

截至2023年12月31日，上海翎贲总资产为5,392.63万元人民币，净资产为4,957.10万元人民币；2023年度实现营业收入5,754.07万元人民币，净利润1,479.26万元人民币（以上数据已经审计）。

3、关联关系或其他利益关系说明

公司董事俞志刚先生担任天津昭离执行董事兼经理，上海昭离为天津昭离的全资子公司，同时上海昭离持有翎贲资产27%的股权，俞志刚先生能够对翎贲资产实施重大影响。此外，公司副总经理兼董事会秘书韩莉女士在过去十二个月内曾经担任过翎贲资产的董事。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，翎贲资产系公司关联法人，本次对外投资事项构成与关联方共同投资的关联交易。

除上述关联关系外，翎贲资产与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排；翎贲资产未直接或间接持有本公司股份，与其他参与本次设立产业基金的投资人亦不存在一致行动关系。

4、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次与关联方共同投资事项，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，各有限合伙人在投资协议、合作条件等方面不存在差别，本次交易不存在损害中小股东利益的情形。

5、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本公告披露日，公司未与翎贲资产发生关联交易。

三、投资标的基本情况及投资协议主要条款

以下合伙企业相关注册信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

1、企业名称：衢州翎贲聚光股权投资合伙企业（有限合伙）

2、注册资本：人民币20,700万元

3、经营场所：浙江省衢州市世纪大道711幢2单元308-5室（自主申报）

4、经营范围：一般项目：以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、投资方向：符合先进光学制造发展趋势的高端装备制造企业。

6、出资方式：货币

7、认缴出资情况：

备注：以上百分比计算结果四舍五入保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，是四舍五入所致。

8、出资进度：基金管理人发出缴款通知后五个工作日内完成出资。

9、存续期限：7年

10、退出机制：IPO、并购

11、投资基金的管理模式：

（1）管理和决策机制

1.1 合伙企业的投资决策由投资决策委员会做出，并由执行事务合伙人负责执行。

1.2 投资决策委员会由普通合伙人负责组建，并设3个委员席位，两位由普通合伙人委派，一位由有限合伙人【水晶光电】委派，每名委员享有一票表决权。投资决策委员会的所有决策均须投资决策委员会3票同意方为通过。

1.3 投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投资决策委员会议必须由全体委员出席方为有效，不能到会的委员应书面委托授权代表代其参加投资决策委员会，授权代表享有与投资决策委员会委员相同的权利。

1.4 合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。

（2）各合伙人的合作地位及权力义务

2.1 普通合伙人

2.1.1 无限责任

合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

2.1.2 执行事务合伙人

合伙企业由翎贲资本担任执行事务合伙人执行合伙事务。

全体合伙人签署本协议即视为选定翎贲资产担任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议中普通合伙人相关条款。

2.1.3 权限

2.1.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于：

(1)除本协议另有约定外，决定及执行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务；

(2)代表合伙企业取得、持有、管理和处分合伙企业的财产（包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利）；

(3)按照本协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；

(4)决定合伙企业的出资规模，并办理相应变更登记手续；

(5)代表合伙企业对外签署、交付及执行文件（包括但不限于项目投资的交易文件）；

(6)代表合伙企业提起诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方式；

(7)根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

(8)采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

(9)本协议和《合伙企业法》规定的其他权力、权利。

2.1.3.2 全体有限合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1)执行事务合伙人根据普通合伙人可独立决定修改协议的条款对本协议进行修订；

(2)合伙企业的审批、登记、备案文件（需有限合伙人自行签署的除外）；

(3)为完成符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额、调减或转让违约合伙人的认缴出资额等执行事务合伙人有权单独决定的事项的文件以及对本协议附件二不时进行修订；

(4)为完成根据本协议应由特定比例之有限合伙人通过之事项，执行事务合伙人凭相关的书面决议或有限合伙人表决文件，即可代表全体有限合伙人签署本协议的修订及相关文件。

2.2 有限合伙人

2.2.1 有限责任

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

2.2.2 不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；但有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：

(1)根据本协议约定参与决定普通合伙人入伙、退伙；

(2)对合伙企业的经营管理提出建议；

(3)根据本协议约定获取合伙企业信息披露报告及其他报告；

(4)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿之财务资料；

(5)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(6)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(7)依法为合伙企业提供担保。

（3）收益分配机制

3.1 投资收益分配

3.1.1 除临时投资收入可用于投资外，未经全体合伙人一致同意合伙企业回收的投资退出资金不用于再投资，应于取得之后在适当时间内进行分配。以符合本协议相关约定为前提，

对于合伙企业对目标公司的投资收入和临时投融资收入，其扣除相关税费、应付未付或需合理备付的合伙费用以及按照协议相关条款约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后依法可分配资金，应在各合伙人之间按照投资比例进行分配。如存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。

3.1.2 合伙企业回收的退出项目资金不用于再投资，应于取得之后合理时间内按照投资收益分配原则和顺序进行分配。

(1) 首先，实缴出资回收分配：向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；

(2) 如有余额，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第(1)项下累计获得的分配总额实现每年【5】%单利（“优先回报”），计算期间自该合伙人相应出资缴付之日起至其收回之日止（对于任一合伙人，前述收益回报的计算期间自该合伙人相应实缴出资缴付之日起算、至其收回相应实缴出资额之日止；如该合伙人存在多次实缴出资的，应分期、分别计算；不足一年的按照实际天数计算，一年按照365天计算；本条下同）；

(3) 如有余额，【10】％向执行事务合伙人分配、【90】％向该合伙人分配。

存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。

执行事务合伙人根据上述第(3)获得的部分收益称为“超额收益分成”。

3.1.3 合伙企业收到的其他收入或者利益，本协议有明确约定的按照相关约定处理，未明确约定的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出资中的分摊比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。

3.2 非现金收入的分配

3.2.1 在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；如现金分配方式存在操作困难或者普通合伙人独立判断非现金分配更有利于合伙企业，经普通合伙人及届时全体守约有限合伙人达成一致合意，合伙企业可以非现金方式进行分配。非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非其他合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值（相应评估费用计入合伙费用）。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

3.2.2 合伙企业向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经进行处置，根据确定的价值按照投资收益分配和非现金收入的分配规定的原则和顺序进行分配。

3.2.3 合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

四、其他投资主体基本情况

（一）专业投资机构基本情况

1、普通合伙人：上海翎贲资产管理有限公司（见关联方基本情况介绍）

2、有限合伙人一：国元创新投资有限公司

统一社会信用代码：913401000584682396

企业性质：有限责任公司

成立时间：2012年11月28日

注册地：安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼310室

法定代表人：万雷

注册资本：150,000万元人民币

经营期限：2012年11月28日 至 2062年11月28日

经营范围：项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人：国元证券股份有限公司持有其100%股权，实控人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

主要投资领域：主要投资生物医药、半导体、信息技术和节能环保等行业。

关联关系或其他利益关系说明：国元创投与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排；国元创投未直接或间接持有本公司股份，与其他参与本次设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系。

是否为失信被执行人：否

3、有限合伙人二：衢州智盛产业投资有限公司

统一社会信用代码：91330800MADN502A3F

企业性质：有限责任公司

成立时间：2024-06-04注册地：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元307-5室法定代表人：郭亮亮注册资本：10,000万元人民币经营期限：2024-06-04至无固定期限经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

主要股东和实际控制人：衢州工业投资集团有限公司为其控股股东，持有其100%股权；衢州市人民政府国有资产监督管理委员会为其实控人。

主要投资领域：主要投资新材料、新能源、集成电路、智能装备、生命健康、特种纸等领域。

关联关系或其他利益关系说明：智盛投资与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排；智盛投资未直接或间接持有本公司股份，与其他参与本次设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系。

是否为失信被执行人：否

（二）其他投资主体基本情况

有限合伙人：徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320324MA20NX6635

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2019-12-24

注册地：睢宁县沙集镇电子商务创业园13幢202号

执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司

出资额：1,500万元人民币

经营期限：2019-12-24至无固定期限

经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人：执行事务合伙人为徐州赫荣信息科技有限公司，出资100万元，

有限合伙人为徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）,出资1,400万元；徐州赫荣信息科技有限公司以及徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）最终出资人均为汇洲智能技术集团股份有限公司，其控股股东为四合聚力信息科技集团有限公司，四合聚力信息科技集团有限公司不存在控股股东及实际控制人。

关联关系说明：无是否为失信被执行人：否

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

公司本次拟参与投资设立产业基金符合公司的战略规划，旨在借助专业机构的投资资源及投资管理能力，契合公司战略布局挖掘与公司业务方向具有协同性的优质标的，加速公司产业升级步伐的同时，获取一定的财务投资收益，提升企业长期可持续发展能力。本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资在短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、存在的风险

本次对外投资事项目前处于筹备阶段，未来可能存在产业基金无法设立、产业基金无法完成预定募集规模等风险。合伙企业成立后在未来运营过程中亦可能受到宏观经济波动、市场环境变化、经营管理等多重因素影响，存在投资回收期较长、投资收益不及预期等风险，敬请投资者注意投资风险。

六、其他说明

1、公司控股股东实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，且不在投资基金中任职。

2、本次投资设立产业基金不会导致同业竞争。

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

2024年6月22日