桂林三金：会计师事务所选聘制度

桂林三金药业股份有限公司

会计师事务所选聘制度（2023年12月制定）

第一章 总则第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）对公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司根据相关法律法规要求选聘（含续聘、改聘），聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告等审计业务的，需遵照本制度的规定。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：

（一）具有独立的主体资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有上市公司审计工作经验，并能完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，没有被监管机构列入行业禁入范围、或未受到与证券期货业务相关的行政处罚等影响担任公司审计机构的情形；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内控细则；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条 公司选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式（如单一选聘方式，即邀请具备规定资质条件会计师事务所参加选聘，或邀请选聘等方式），保障选聘工作公平、公正进行。

公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘会计师事务所的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第七条 选聘会计师事务所的基本程序为：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部等相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关应聘资料报送公司进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，对公司拟选聘会计师事务所及审计费用进行审议；

（四）审计委员会审核通过后，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议并报董事会审议；

（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第九条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。

第十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所方案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所方案的，应提交股东大会审议。

第十一条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十二条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，并形成评价意见。

第十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

第四章 改聘会计师事务所程序第十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所进行充分沟通，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十六条 改聘会计师事务所，应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、因其自身原因难以保障公司按时完成年度审计任务以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，需在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会审议意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、拟聘请会计师事务所及其从业人员的诚信记录、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章 监督及处罚

第二十二条 审计委员会应在如下几个方面对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分；

第二十四条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

第六章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。