桂林三金：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，对桂林三金首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]528号），公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4600万股，发行价为每股人民币19.80元，共计募集资金91,080.00万元，坐扣承销和保荐费用4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用891.13万元后，公司本次募集资金净额为85,927.83万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验[2009]91号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司（现已更名为桂林银行股份有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。经2009年12月1日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收全资子公司三

金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司四届十五次董事会和2013年4月12日2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金12,038.92万元以减资形式转入公司。公司于2013年8月1日连同招商证券与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年11月30日，公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

注：上述募集资金账户为公司首次公开发行募集资金项目的资金专户，不包括超募资金投资项目的资金专户。

三、募投项目结项及资金节余情况

（一）募集资金使用与节余情况

截至2023年11月30日，公司首次公开发行股票募投项目（不包括已终止

项目和超募资金投资项目）均达到预定可使用状态，公司募集资金账户累计已使用60,347.55万元，剩余2,965.63万元，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

注1：上述募集资金投资项目为公司首次公开发行募集资金投资项目，不包括超募资金投资项目。

注2：经2009年12月1日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称“项目5”）在内的7个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道112号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10号楼）进行，8号楼和10号楼均为

新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增了相关基建费用成本。截至该项目达到预定可使用状态，“项目5”累计投入募集资金共计9,066.53万元，其中该项目承诺投入募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，其余投入的募集资金3,416.23万元由募集资金账户中的利息支付，完成该项目所需要的剩余资金缺口由公司自有资金进行补充。注3：“现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额4,200.31万元，截至2015年12月31日实际投入金额为957.72万元，实际投入金额比原承诺投资总额少3,242.59万元，完成原项目投资总额的22.80%。“现代中药原料GAP基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议并经2016年5月16日公司2015年度股东大会审议通过，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金。

（二）本次结项项目募集资金节余的主要原因

1、公司严格按照募集资金使用的有关规定，在项目实施过程中，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

2、截止2023年11月30日，公司本次拟结项的募投项目节余资金中包含了“国家级三金技术中心扩建项目”尚未支付的部分合同金额1,813.58万元（暂估金额，实际金额以按合同约定进行工程结算审计审定后的金额为准），主要为工程项目的最终审计结算款、机电设备安装验收款、工程与设备的质保金等。目前，项目相关设备及工程建设均已完成并投入使用，由于部分设备、工程尚处于工程结算、验收或质保期内，根据合同约定，尚未达到最终结算工程款、验收款或质保金的支付条件。因审计结算、验收款及质保金支付时间周期较长，为提高资金

使用效率、避免资金长期闲置，公司拟将该募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，完成补流后在达到结算、验收款或质保金支付条件时通过自有资金进行支付。

3、募集资金在银行存放期间产生了一定的利息收益。

（三）节余募集资金的使用计划

为进一步提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和公司内部制度的相关要求，公司拟将上述募投项目全部结项，并将节余募集资金余额人民币2,965.63万元（包含待使用募集资金支付的合同尾款、质保金和利息收入净额等，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。后续尚需支付的合同尾款和质保金等，公司将使用自有资金支付。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

（四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次转出节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司生产经营需要，符合公司和全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、公司已履行的审批程序

2023年12月11日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，分别审议通过了公司《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司本次结项的首次公开发行股票募投项目募集资金账户节余资金（包括利息收入）未达到项目募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。

五、公司相关审核意见

（一）董事会意见

公司董事会认为：鉴于公司募投项目均已达到可使用状态，满足结项条件，公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，董事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意授权专人办理募集资金专户的注销手续。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合相关法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

综上，本保荐机构对公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

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