万马股份：中泰证券关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年九月

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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况简介 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 6

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19

五、保荐机构承诺事项 ...... 20

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 21

七、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况 . 22八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 25

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 29

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 30

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一、发行人基本情况简介

（一）基本信息

中文名称：浙江万马股份有限公司英文名称：Zhejiang Wanma Co., Ltd.注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街896号注册资本：1,035,489,098.00元人民币（截至2023年6月30日）股票简称：万马股份股票代码：002276股票上市地：深圳证券交易所成立时间：1996年12月30日法定代表人：李刚联系电话：0571-63755256传真：0571-63755256电子邮箱：investor@wanmaco.com公司网站：http://www.wanmaco.com经营范围：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。

本次证券发行类型：向特定对象发行股票。

（二）发行人的主营业务

公司主要从事电线电缆、线缆用高分子材料的研发、生产和销售，并积极拓展新能源充电桩相关产品及服务。

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公司作为国家重点发展的高新技术企业，精耕于电力电缆行业30余年，产品涵盖电力电缆、通信电缆、专用电缆等种类，广泛应用于全球电力、通信、交通、冶金、石油化工等几十个领域；通过控股万马高分子成为国内高分子绝缘材料的领先企业，实现了向产业链上游的延伸；同时，公司积极探索在新能源领域的发展机会，通过自主研发和对外合作成功开发了行业领先的新能源汽车充电技术和核心产品，并获得市场认可。目前公司已成为电缆行业、高分子新材料行业的龙头企业之一和新能源汽车充电服务行业的先行者，形成了电线电缆板块、新材料板块和新能源板块“一体两翼”协同发展的业务格局。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：2023年1-6月部分财务指标（每股经营活动产生的净现金流量、每股净现金流量、每股收益、应收账款周转率、存货周转率）未进行年化处理。注2：主要财务指标计算公式：

流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-预付款项-其他流动资产；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；归属母公司股东的每股净资产=归属母公司股东的净资产/期末普通股总股数应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；利息保障倍数=息税前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

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基本每股收益=归属于普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）政策和市场风险

①宏观经济周期波动风险

公司的电线电缆业务和高分子材料业务均聚焦于线缆行业。报告期内，公司电线电缆及高分子材料类产品收入占营业收入的比重均在90%左右。公司收入及业绩情况与整个线缆行业的景气程度关联较大。

线缆行业是国民经济中最大的配套行业之一，其市场需求与国家宏观经济发展、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因素密切相关。当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所变化。如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致发行人下游产业出现萎缩，进而影响公司产品的下游需求，使公司面临收入下降的风险，将对公司的经营发展造成不利影响。

②市场竞争风险

公司主要产品为电线电缆产品，线缆行业企业众多，市场集中度较低。随着国家和市场监督部门对线缆行业持续加强监管和整顿，行业发展不断规范化，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，导致企业发展呈现分化趋势，行业内中小企业逐渐整合，落后产能逐渐出清，线缆上市公司及其他头部企业营收占全行业的比重逐年稳步提高。公司未来若不能采取有效措施保持竞争能力提升、维护客户资源、拓展市场领域，提高自身产品供应能力和技术优势，将不排除未来在竞争加剧的市场环境中，面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。

③行业政策变动风险

电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展产业，其自身的发展受产业政策影响较大。例如，我国电线电缆行业实行生产许可证制度，且部分产品需进行强制性产品认证，还有部分类型产品的产能新增也受到国家产业政策等宏观

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因素影响。同时，电线电缆行业市场需求与电力、建筑、铁路运输等基础建设领域发展情况息息相关。若未来国家对电线电缆行业及电线电缆行业上下游的产业政策发生变化，可能对公司的生产经营及经营业绩产生不利影响。

（2）业务与经营风险

①原材料价格波动风险

公司主要产品电线电缆与高分子材料均具有“料重工轻”的特点，报告期内，公司原材料成本占营业成本的比重均在90%以上，原材料主要由铜材、聚乙烯构成。根据iFinD数据，报告期内长江有色市场铜材现货价格波动范围为3.66-7.71万元/吨、低密度聚乙烯（LDPE）现货价格波动范围为0.69-1.42万元/吨，铜材、低密度聚乙烯的市场价格波动较大。上述原材料的价格波动将直接影响公司产品成本及售价，从而影响公司的经营业绩情况；同时，原材料价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力，因此发行人面临原材料价格大幅波动的风险。

②业绩波动风险

报告期内，发行人营业收入分别为932,178.93万元、1,276,747.73万元、1,467,496.15万元及723,873.30万元；归属于母公司股东的净利润分别为22,305.29万元、27,120.66万元、41,072.07万元及28,148.19万元，业绩存在一定的波动。发行人电线电缆业务及高分子材料业务经营业绩受宏观经济形势、行业市场变化、行业竞争情况、原材料价格波动及发行人经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，发行人业务经营可能会受到一定不利影响，则发行人经营业绩存在波动甚至下滑的风险。

③质量风险

公司主要产品为电线电缆产品，产品质量非常关键，一旦出现故障，有可能造成用户电力系统严重事故，甚至危及电网的安全，给公司信誉带来重大损害，影响公司生产经营。公司产品出厂后，如果下游用户在安装检验过程中发现质量问题，要求公司返工或退货，将会直接影响公司的经济效益。

尽管公司一贯重视产品质量，制定了完善的产品质量标准和质量控制制度，

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且质量保证部等相关部门按照制度标准严格坚持产品质量管理和控制，报告期内公司未因产品质量问题与客户发生诉讼纠纷。若未来在生产过程中，公司不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品出现质量缺陷，将对公司品牌声誉和经营业绩产生不利影响的风险。

④控股股东认购资金来源及控制权稳定的风险

公司控股股东海控集团参与认购本次发行，海控集团已出具承诺，参与本次认购的资金均来源于自有资金，海控集团货币资金充足，将预留足够的资金参与本次认购，但若未来海控集团经营情况发生重大不利变化，导致资金需求紧张，可能导致认购资金不足的风险。海控集团承诺本次认购资金不来源于股份质押，但截至本上市保荐书出具日，海控集团存在股票质押情况，海控集团所持股票已质押129,487,911股，占其持有公司股份总数的比例为50%，占公司总股本的12.50%。海控集团资产状况及偿债能力良好，截至目前均如期偿还质押融资本息，且承诺将采取追加保证金、补充担保物等方式避免质权实现的风险，维持公司控制权稳定性。但不排除极端情况下，海控集团未能按期还款，或者公司股价出现大幅下跌而海控集团又未能按照债权人要求及时补充担保，其质押的公司股份可能面临被处置的风险，可能对公司控制权的稳定带来不利影响。

⑤技术创新风险

随着我国经济社会进一步向绿色环保、低碳节能、信息化、智能化方向发展，电力、建筑、通信、交通运输、新能源等下游产业对质量优、性能佳的电线电缆产品需求不断增长，公司以客户需求和市场趋势为发展方向，着力发展高分子材料、专用电缆、工业线缆等高端产品的产品能力和技术工艺，由于上述产品的行业进入门槛和技术含量较高，因此公司必须进行持续的技术创新，以建立和保持产品在细分领域的竞争力，同时发展上述产品有利于公司优化产品结构、提升毛利水平。如果公司对行业的技术和市场发展趋势判断失误，或新技术无法实现产业化、规模化，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响，面临一定的技术创新风险。

⑥区域市场集中风险

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我国电线电缆行业经过长期快速发展，行业中企业的区域性特征明显，已形成以浙江临安、江苏宜兴、安徽无为和珠三角东莞为代表的产业集群。由于电线电缆产品具有“料重工轻”的特点，其运输成本较高，企业存在明显的运输半径，因此电线电缆行业存在区域性特征。报告期内，公司来源于华东地区的收入分别为442,523.27万元、642,546.38万元、750,719.25万元、443,968.26万元，占当期营业收入的比重分别为47.47%、50.33%、51.16%和61.33%。公司业务收入的区域集中度较高，若华东市场对电线电缆的需求量快速下降或本公司在华东市场的份额快速下降，而公司在华东地区以外的市场开拓效果或开拓速度未达预期，将对本公司生产经营活动及业绩水平产生不利影响。

⑦租赁瑕疵产生的风险

发行人的新能源运营业务开展过程中，需要在全国各地配建新能源充电桩，涉及较多的房屋土地租赁情形。由于各地实际情况不同，相关新能源业务运营主体存在部分租赁标的无不动产权属证书或出租方未取得有权出租的证明文件、租赁国有划拨用地或集体用地未履行相关程序、未办理房屋租赁登记备案手续的情况，存在租赁合同被认定效力待定、效力瑕疵或被主管政府部门予以行政处罚的风险。尽管相关租赁主体对发行人的主营业务收入和净利润贡献较低且在报告期内均不超过百分之五，结合《证券期货法律适用意见第18号》规定，前述租赁瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响，但上述因租赁经营产生的风险，仍可能将影响公司在该区域的新能源业务经营活动，并可能形成搬迁损失，对相关业务板块的经营业绩产生不利影响。

⑧互联网平台收集个人信息合规性风险

公司运营有用于提供新能源充电桩相关服务的“万马爱充”和“万马爱充政企”APP及小程序，以及公司为维护投资者关系、加强与投资者交流相关的“万马股份投资者关系”小程序等互联网平台或账号，上述平台和账号具有收集个人信息的功能，相关个人信息的收集仅为实现相应的业务功能。公司已制定《万马股份个人信息内部管理制度和操作规程》并积极加强个人信息保护管理，对用户填报并留存的数据做好信息系统网络安全防范措施，制定了用户信息收集、传输、存储、使用等方面的操作规程。报告期内，公司不存在违规收集个人用

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户信息且未整改的情形，但若未来监管调整信息收集相关法规，不排除公司需根据规定进行整改，暂时下架APP甚至受到处罚等情况发生，从而对公司业务开展产生不利影响。

（3）财务风险

①应收账款发生坏账的风险

公司应收账款余额及占总资产的比重较高。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为268,679.49万元、345,337.55万元、378,388.00万元、438,718.60万元，占当期末总资产的比例分别为32.21%、30.24%、29.96%、35.77%。公司应收账款金额较大的原因一方面是业务规模大，另一方面是公司的客户主要为大型国企或上市公司，资信状况良好，公司给予此类客户一定的信用期。未来，随着公司业务规模的不断扩张及营业收入的不断增长，且受到客户结算周期、资金安排等因素的影响，应收账款金额可能将相应增加，如果未来全球宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户经营不佳或财务状况恶化，可能导致部分应收账款发生坏账，将对公司的生产经营及财务状况产生不利影响。

②资金流动性风险

电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营周转需要大量资金支持。一方面，通常下游客户的货款回收周期较上游供应商的付款账期明显偏长，使得公司电线电缆业务对资金有着较大的需求；另一方面，铜材、聚乙烯等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且随着铜材、聚乙烯等原材料价格上涨，公司原材料采购所需资金将相应增加。目前公司通过票据支付及债权融资可较好满足日常生产经营需求，未来随着公司业务规模的扩大，资金需求进一步增长，如果原材料价格持续上升或者公司持续融资能力受到限制，公司将面临一定的现金流压力，可能存在资金流动性风险。

③偿债及应付票据兑付风险

报告期内，资产负债率分别为45.74%、60.12%、61.34%和58.13%。截至2023年6月末，因应付票据保证金等原因受限的货币资金账面价值为65,177.04万元，占货币资金账面价值的比例为25.42%。如果未来因应收账款回收率降低等因素影

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响公司流动资产的变现能力，或者国家实行紧缩的货币政策，公司将可能面临较大的偿债及应付票据兑付风险。

④汇率波动风险

报告期各期，公司汇兑损益分别为1,463.24万元、789.35万元、-4,495.86万元和-1,397.20万元。公司的境外销售主要采用美元结算，2022年以来，人民币对美元汇率出现较大幅度波动，且汇率可能受全球政治、经济环境的影响而变化，在当前国际形势下具有较大的不确定性。若未来外币兑人民币的结算汇率出现波动，发行人将面临因汇率波动导致汇兑损失的风险。

⑤税收优惠政策变动的风险

截至本上市保荐书出具日，公司及其子公司万马高分子、天屹通信、万马特缆等均为高新技术企业、享受15%的企业所得税优惠税率，同时公司及其子公司万马高分子、天屹通信作为社会福利企业，享有福利企业税收优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化或相关主体不再符合税收优惠条件，将对公司的盈利水平造成不利影响。

⑥存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为78,404.86万元、99,578.01万元、85,802.06万元和89,986.19万元，占公司资产总额的比例分别9.40%、8.72%、6.79%和7.34%，金额及占比较高。随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅下降，公司可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。

⑦商誉减值风险

2022年末，公司商誉账面价值为15,096.76万元，主要包括2012年发行人通过非同一控制下企业合并取得万马特缆100%的股权形成的商誉29,546.01万元，2022年，公司已对万马特缆商誉进行减值测试，计提商誉减值准备4,897.98万元。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，商誉存在持续减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

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2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会的作出同意注册的决定。能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。请投资者注意本次发行的审批风险。

（2）每股收益与净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

（3）本次发行募集资金不足甚至失败的风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目的实施风险

公司本次募投项目均是围绕现有主营业务开展，不涉及拓展新产品、新业务的情形。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，公司有足够的人员、技术储备及成熟的生产工艺推动募投项目的实施，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况均可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将对本次募投项目的实施可行性与具体实施进度造成不利影响。

（2）募投项目实施效益不及预期的风险

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公司本次募集资金拟投资于青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目及补充流动资金。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步、原材料价格波动等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。同时，本次募投项目拟生产的产品均存在一定程度“料重工轻”的特点，其产品单价、毛利率水平会受到铜价、聚乙烯等大宗商品的价格波动影响。若未来出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、原材料价格出现大幅上涨，或公司销售渠道维护与建设不及预期等情况，将可能导致本次募投项目出现实施进度或效益不及预期的风险。

（3）新增产能消化风险

本次发行的募投项目青岛万马高端装备产业项目（一期）和浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目建成投产后，公司电线电缆产品的生产能力将得到大幅提升，同时，浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目将进一步提高公司在线缆用高分子材料产品领域的生产能力。尽管本次募投项目所涉的产品技术及客户渠道与现有业务均不存在重大差异，且公司已经进行了充分的市场调研与可行性论证，并就产能消化措施做了详细的计划，但是本次募投项目涉及新区域的开拓，且电线电缆产品产能扩充幅度较大，公司在新增产能消化方面存在一定压力。若未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，可能面临扩产后产能消化的风险。

（4）募投项目节能审查尚未取得的风险

本次募投项目中，浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目尚未取得节能审查意见，公司已在积极按照主管部门的要求办理相关手续。该项目为国家产业政策鼓励的新材料领域，预计取得节能审

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查不存在实质性障碍，但该项目最终取得节能审查意见的时间仍存在不确定性，如未来未能及时获得主管部门关于节能审查意见，将会对本次募投项目的投资建设进度等产生影响，导致募投项目开工进度不及预期。

（5）研发失败风险

浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目旨在重点开展线缆材料基础性能研究，进一步提升公司在电缆护套料产品领域的技术水平，巩固绝缘料和屏蔽料的技术领先优势，为公司的中长期发展奠定坚实基础。基础研究具有长期性、不确定性、成果外溢性等特点，企业开展基础研究，需要投入较大成本，承担较大风险。因此，大部分企业研发经费主要投资于试验发展环节，其次是应用研究，只有极少量投资于基础研究。尽管公司在线缆用高分子材料领域具备较强的研发实力，但是基础性能研究风险较高，因此，本项目存在研发失败、研发进度不及预期等风险。

（6）固定资产折旧及无形资产摊销增加的风险

本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，公司募投项目达到生产效益需要一定时间，新增折旧、摊销占公司本募投项目预计营业收入及预计利润总额的比重较大，在正常达产年度，募投项目新增折旧摊销费用7,902.27万元，占本次募投项目预计营业收入的比重为0.40%，占预计净利润的比重为8.59%，折旧、摊销等固定成本将会给公司利润的增长带来一定的影响，从而使公司面临盈利能力下降风险。若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做作出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

上述二项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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（四）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东海控集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即310,646,729股（含本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保

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荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期安排

本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票

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股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（十）本次向特定对象发行A股股票的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为陈胜可先生和杨亦婷女士。

陈胜可先生：中泰证券投资银行业务委员会深圳投行总部执行总经理、保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了邦德股份（838171）IPO、新益昌（688383）IPO、嘉美包装（002969）IPO、兴图新科（688081）IPO、凯伦股份（300715）IPO、蓝英装备（300293）IPO、红星发展（600367）非公开发行、新华制药（000756）非公开发行、精研科技（300709）可转换公司债券、赛微电子（300456）非公开发行、美盈森（002303）非公开发行、北斗星通（002151）配股、华荣实业收购孚日股份（002083）、山东国投收购山大产业集团及山东华特（000915）、山东国投收购中鲁B（200992）、劲胜智能（300083）重大资产重组、天泽信息（300209）发行股份购买资产等项目。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

杨亦婷女士：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人。先后负责

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或参与了邦德股份（838171）北交所IPO项目、天能重工（300569）向特定对象发行股份项目、新华制药（000756）非公开项目、精研科技（300709）向不特定对象发行可转债项目、新风光（688663）首次公开发行并在科创板上市项目等。杨亦婷女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本项目的协办人为纪政坤先生。纪政坤先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾参与的项目有有屋智能IPO项目、天能重工（300569）2020年度向特定对象发行项目、天能重工（300569）2022年度向特定对象发行项目等。纪政坤先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王静、毛献忠、朱寅达、张汉卿。

（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪

保荐代表人：杨亦婷、陈胜可

联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层

邮政编码：250001

联系电话：0531-68889218

传真号码：0531-68889221

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

发行人控股股东为青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控

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集团”），实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，中泰证券控股股东为枣庄矿业（集团）有限责任公司，实际控制人为山东省国资委，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；

（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务往来情况。

五、保荐机构承诺事项

中泰证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

九、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2023年5月22日，发行人召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<浙江万马股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的

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议案》《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》《关于<浙江万马股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告>的议案》等。

2、发行人于2023年7月6日收到海控集团出具的《青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司关于浙江万马股份有限公司向特定对象发行股票有关事宜的批复》（青西海控〔2023〕52号），同意万马股份向特定对象发行股票方案；同意海控集团参与认购本次向特定对象发行的股票。

3、2023年7月21日，发行人召开了2023年度第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

经核查，中泰证券认为：

发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次向特定对象发行股票尚须获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册的决定。

七、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况

经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人所属行业为C38 电气机械和器材制造业，主营业务为电线电缆、高分子材料的研发、生产和销售，并积极拓展新能源充电桩相关产品及服务，本次募集资金投向主业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

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（一）本次发行符合国家产业政策的规定

1、青岛万马高端装备产业项目（一期）

本项目旨在扩产新能源用及环保型电缆（含太阳能光伏发电专用线缆、新型电力系统用环保型电缆）、智慧农业装备用电缆和环保高耐用电线三大类电线电缆产品。经比对发改委、商务部会同各地区各部门全面修订形成的《市场准入负面清单（2022年版）》，本项目不属于禁止准入类产业；经比对《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目不属于“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。本项目拟扩产产品中，太阳能光伏发电专用线缆应用于新能源领域，其电压等级为1.5kV、在6kV以下，且生产工艺为辐照交联工艺，不涉及干法交联工艺；新型电力系统用环保型电缆，部分原材料选用聚丙烯作为绝缘材料，不涉及干法交联工艺，剩余涉及干法交联工艺的型号均为0.6/1.0kV，属于6kv以下低压电缆；智慧农业装备用电缆属于电气装备用电线电缆，不属于“陆上用”电力电缆，且电压等级为0.45/0.75kV和0.6/1.0kV，在6kV以下；环保高耐用电线属于建筑用电线，电压等级为0.45/0.75kV，在6kV以下。因此，本项目所涉产品均不属于“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”，符合国家产业政策。

2、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目

本项目所涉产品包括江海用移动线缆、风光储充新能源用线缆、煤炭矿山用线缆、特种高端装备线缆。其中，江海用移动线缆主要系船用电缆，煤炭矿山用线缆主要系矿用线缆，特种高端装备线缆主要系太阳能光伏线缆，风光储充新能源用线缆主要系风力发电专用线缆，以上四类产品均属于电气装备用电线电缆，不属于“陆上用”电力电缆，不属于“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。

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3、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目本项目所涉产品包括超高压交联聚乙烯绝缘料和化学交联聚乙烯绝缘料，两类产品为同一生产线生产，采用公司自主研发的后吸法进行生产，生产工艺先进，处于国内领先水平。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目所涉产品不属于淘汰类、限制类；而且根据《战略性新兴产业分类（2018）》，交联聚乙烯（XLPE）绝缘电力电缆及电缆附件被纳入战略性新兴产业重点产品目录。因此，本项目属于国家产业政策鼓励类项目。

（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

经核查，本次募集资金主要投向主业。具体情况如下：

是，通过购置新设备、优化工艺，提升产品生产效率、质量，提升公司主营业务产品电力产品的生产能力。

是，通过购置新设备、优化工艺，提升产品生产效率、质量，提升公司主营业务产品电力产品的生产能力。

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八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定

1、公司本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、公司本次发行股票的面值为1.00元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、公司本次发行相关议案已经2023年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

4、公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

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（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

保荐机构查阅了发行人历年的募集资金存放与使用情况报告、报告期内的年度报告及审计报告，取得了上述人员的基本情况调查表以及无违法违规证明，通过公开渠道查询相关人与及主体违法违规情况。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》的规定。

2、本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条中关于募集资金使用的相关规定

（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；

（2）本次发行募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

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产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定；

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东海控集团在内的不超过35名（含本数）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

公司本次向特定对象发行股票为竞价发行，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日万马股份股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中董事会决议确定的发行对象海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票完成后，海控集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，除海控集团之外的发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

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6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本保荐机构查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次向特定对象发行的认购对象为包括控股股东海控集团在内的不超过35名（含）特定对象，其中，海控集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购数量为本次实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。本次向特定对象发行后，海控集团仍为公司控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

（1）截至报告期末，公司合并报表归属于母公司的净资产为511,510.43万元，公司目前已持有和拟持有的财务性投资，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过310,646,729股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%；

（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；

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（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目和补充流动资金，募集资金主要投向主业；

（7）公司本次向特定对象拟投入募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金金额及其他募投项目中视同补充流动资金投资金额总额为49,461.62万元，占本次发行募集资金总额170,000.00万元的比例为29.10%，未超过募集总额的30%。

综上，本次发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次万马股份向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件；中泰证券同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

纪政坤

保荐代表人：

杨亦婷 陈胜可

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

姜天坊

保荐机构董事长、法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日