友阿股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)修订说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“友阿股份”“上市公司”) 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37 名交易对方(以下合称“交 易对方”)购买深圳尚阳通科技股份有限公司(以下简称“标的公司”)100% 股份,同时募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

公司于2025 年7 月14 日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发 的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申 请的审核问询函》(审核函〔2025〕130012 号)(以下简称《问询函》),并 于2025 年8 月12 日披露了相关回复文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订 稿)》(以下简称《重组报告书》)。2025 年9 月27 日、2025 年11 月28 日和 2025 年12 月26 日,公司分别披露了《重组报告书》第二次、第三次和第四次 修订稿,具体内容详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。

2026 年4 月1 日,公司披露了《重组报告书(第五次修订稿)》。《重组 报告书(第五次修订稿)》相比《重组报告书(第四次修订稿)》主要系对部分 内容进行了完善、更新,各章节主要补充和修订的内容如下:

报告书章节 主要差异说明

释义

和报批程序”之“(二)本次交易尚需履行的决策程序及批准情况” “一、本次重组方案简要介绍”之“四、本次交易尚未履行的决策

中补充标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司的程序

重大事项提示

“二、与标的公司经营相关的风险”中新增“(一)经营业绩波动

风险”,修改完善“(三)产品价格下降风险”、“(四)供应链

集中风险”有关内容;“三、其他风险”中更新“(一)控股股东 股权质押、冻结及债务风险”控股股东最新股权质押和冻结情况

重大风险提示

“本次交易决策过程和批准情况”之“(二)本次交易尚需履行的

决策程序及批准情况” 中补充标的公司整体由股份有限公司变更为

有限责任公司的程序

第一章本次交易概述

报告书章节 主要差异说明

第二章上市公司基本

情况

基本情况”更新控股股东最新股权质押和冻结信息 “五、上市公司控股股东及实际控制人概况”之“(一)控股股东

“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”中补充部分交易

对方的实际控制人的信息、经营期限与锁定期的匹配情况,更新部

分交易对方最新工商变更情况;“三、其他事项说明”之“交易对

方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排”更新部分交易对方 的其他对外投资情况

第三章交易对方情况

已拥有的无形资产数量;“七、尚阳通主营业务发展情况”更新部 分产品最新发展情况,为方便投资者阅读,调整前五大客户信息表 “五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”更新了标的公司

格格式

情况 第四章交易标的基本

的补救措施”更新长沙银行股票截至2026 年2 月28 日的市值 “二、本次交易募集配套资金情况”之“(六)募集配套资金失败

第五章发行股份及募 集配套资金的情况

第六章交易标的评估

情况

第七章本次交易主要

合同

第八章交易的合规性

分析

等情况 “三、标的公司核心竞争力及行业地位”更新最新已获授权的专利

第九章管理层讨论与 分析

第十章财务会计信息

第十一章同业竞争与

关联交易

“二、与标的公司经营相关的风险”中新增“(一)经营业绩波动

风险”,修改完善“(三)产品价格下降风险”、“(四)供应链 股权质押、冻结及债务风险”控股股东最新股权质押和冻结情况 集中风险”有关内容;“三、其他风险”中更新“(一)控股股东

第十二章风险因素

集中风险"有关内容;

第十三章其他重要事

项

的结论性意见 第十四章对本次交易

第十五章中介机构及 经办人员 更新“二、法律顾问”负责人

中介机构声明 第十六章上市公司及

第十七章备查文件及

备查地点

注:如无特别说明,本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或

简称具有相同的含义

除上述补充和修订之外,公司对重组报告书全文进行了梳理和自查,完善了 少许表述,对本次交易方案不构成影响。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2026 年4 月1 日