久其软件：关于2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告
证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2024-058
北京久其软件股份有限公司关于2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度限制性股票激励计划（以下简称“《股权激励计划》”）第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为205.6750万股，占公司目前总股本的0.2378%。
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年12月4日（星期三）。
公司已于2024年11月29日（星期五）取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2022年度限制性股票第二个解除限售期解除限售手续已经办理完毕，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2022年8月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2022年9月15日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对2022年度限制
性股票激励计划草案中公司层面考核指标等内容进行了调整，具体内容详见公司于2022年9月16日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。此外，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
3、2022年10月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于向公司2022年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月26日为限制性股票授予日，共向211名激励对象授予限制性股票8,294,433股，授予价格为2.50元/股。公司于2022年11月22日完成了本次股权激励计划限制性股票的授予登记工作。具体内容详见公司于2022年10月27日、2022年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、2023年11月23日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司按照规定将为本次符合解除限售条件的206名激励对象的267.5930万股限制性股票办理第一个解除限
售期解除限售相关事宜。鉴于本次激励计划有5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对该5名激励对象已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票进行回购注销。此外，针对本次符合解除限售条件的206名激励对象，因公司层面本期解除限售比例为83.01%以及有16名激励对象个人层面本期解除限售比例为80%，公司将对本次符合解除限售条件的206名激励对象已获授但尚未解锁的共计587,843股限制性股票进行回购注销。综上，本次公司须回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票合计722,843股。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2024年11月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、股权激励计划第二个限售期已届满的说明
根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。本次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本次股权激励授予日为2022年10月26日，授予登记完成日为2022年11月22日，公司本次激励计划第二个限售期已于2024年11月21日届满。
2、股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 经核查，公司未发生前述情形，满足解除限售条 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 件。 | ||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 经核查，本次激励对象不存在相关情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 公司层面归属比例计算方法： （1）若公司任意考核年度母公司经营活动产生的现金流量净额低于1亿元，则当年归属的限制性股票不得解除限售； （2）若公司未达到上述业绩考核指标母公司营业收入的80%，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销； （3）若公司达到上述业绩考核指标母公司营业收入的80%，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。 | 经审计，公司2023年母公司营业收入为7.59亿元，母公司经营活动产生的现金流量净额为1.36亿元，公司已达到业绩考核指标母公司营业收入的80%，满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例 X=84.28%。因此，从公司层面业绩考核要求来看，全体激励对象本期可部分解除限售。 | ||||||||
| 本期除1名已离职的激励对象不再具备解除限售条件外，根据第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议的审议内容，其余205名激励对象在2023年绩效考核结果均为B以上 | |||||||||
（含B），个人层面解除限售比例为100%。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2024年12月4日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为2,056,750股，占公司目前股本总额的
0.2378%。
3、本次解除限售股权激励股份具体情况如下：
四、本次解除限售后公司股本结构变化情况
单位：股
| 股份性质 | 本次回购股份前 | 本次变动 | 本次回购股份后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 67,375,182 | 7.79% | -2,056,750 | 65,318,432 | 7.55% |
| 高管锁定股 | 62,479,522 | 7.22% | - | 62,479,522 | 7.22% |
| 股权激励限售股 | 4,895,660 | 0.57% | -2,056,750 | 2,838,910 | 0.33% |
| 二、无限售条件流通股 | 797,670,599 | 92.21% | +2,056,750 | 799,727,349 | 92.45% |
| 三、总股本 | 865,045,781 | 100.00% | - | 865,045,781 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议
2、公司第八届监事会第十五次会议决议
3、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一期已解除限售限制性股票数量（万股） | 第二期可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
中层管理人员、核心技术/业务人员
（共205人）
| 中层管理人员、核心技术/业务人员 （共205人） | 813.4433 | 266.7630 | 205.6750 | 244.0330 |
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2024年11月30日