光迅科技：董事会决议公告
武汉光迅科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2023年10月27日在公司432会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议通知和相关议案已于2023年10月17日以电子邮件和书面形式发出。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。公司监事会3名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄宣泽先生主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于审议2023年第三季度报告的议案》
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
《武汉光迅科技股份有限公司2023年第三季度报告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
二、审议通过了《关于修订公司<合规管理规定>的议案》
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中央企业合规管理办法》《中国信息通信科技集团有限公司合规管理办法》等有关文件要求，为建立健全公司合规管理体系，完善合规管理机制，明确合规责任，培育合规文化，有效防控合规风险，实现依法合规经营，公司对《合规管理规定》进行修订更新。具体修订情况见附件一。
《武汉光迅科技股份有限公司合规管理办法》详见巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于补充预计2023年度日常关联交易的议案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。丁峰、雷信生、吴海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
《武汉光迅科技股份有限公司关于补充预计2023年度日常关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
《武汉光迅科技股份有限公司关于拟续聘2023年度审计机构的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于回购注销2017年、2019年及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。黄宣泽、胡强高为限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
《武汉光迅科技股份有限公司关于回购注销2017年、2019年及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所就该事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司现行章程的议案》
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2023年6月5日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予741名激励对象2,014.08万股限制性股票。授予完成后，公司股份总数由774,871,152股增加至795,011,952股，公司注册资本由774,871,152元增加至795,011,952元。
公司于2023年9月22日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，授予1名激励对象14.1万股限制性股票。授予完成后，公司股份总数由795,011,952股增加至795,152,952股，公司注册资本由795,011,952元增加至795,152,952元。
公司于2023年10月27日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年、2019年及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购的限制性股票合计95.10万股。回购完成后，公司股份总数由795,152,952股减少至794,201,952股，公司注册资本由795,152,952元减少至794,201,952元。
基于以上变更，须对公司章程相关条款作出修订。章程的具体修订情况见附件二。
独立董事对章程的修订事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
《武汉光迅科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会二○二三年十月二十八日
附件一：
| 序号 | 修订章节 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 名称 | 合规管理规定 | 合规管理办法 |
| 2 | 总则 | 增加党的职能：坚持党的领导。充分发挥党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。 | |
| 3 | 合规管理组织机构及职责 | 增加党的职能：公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。公司应严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。 | |
| 4 | 董事会 | 1、负责授权设立合规委员会，授权合规委员会组织、管理并实施具体的合规工作。 2、负责任免首席合规官。 3、负责审核及批准年度合规报告。 | 将原放置在合规委员会的职责（制度审批、重大事项管理、合规有效性评价、合规部门设置及职责），按照集团文件要求，调整至董事会。 1、审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。 2、研究决定合规管理有关重大事项。 3、推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。 4、决定合规管理部门设置和职责。 |
| 5 | 公司主要负责人 | 增加：公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。 | |
| 6 | 合规委员会 | 1、负责批准合规管理组织架构、专项合规管理制度。 2、决定合规管理牵头部门、各专业组的设置和职能。 3、负责批准合规管理工作计划和资源投入，确保合规管理有效执行。 4、负责不定期召开合规管理例会，了解公司合规管理年度计划和中长期计 | 将原放置在合规委员会的职责（制度审批、重大事项管理、合规有效性评价、合规部门设置及职责）调整至董事会，现在合规委员会对于组织机构设置、制度等主要是审核权限。 1、审核合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。 2、审核合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。 3、组织应对重大合规风险事件。 4、负责批准法治与合规管理工作计划和资源投入，确保法治建设及合规管理方针有效执行。 5、指导监督各部门和各单位合规管理工 |
序号
| 序号 | 修订章节 | 修订前 | 修订后 |
| 划的执行情况。 5、明确合规管理流程、确保合规要求融入业务领域，负责就合规管理重大事项作出决策。 | 作。 | ||
| 7 | 首席合规官 | 增加：由公司董事会批准设立首席合规官，由总法律顾问或由分管法治与合规的副总经理担任，对企业主要负责人负责，领导合规牵头部门组织开展相关工作。 | |
| 8 | 合规牵头部门 | 增加： 1、开展规章制度、经济合同、重大决策合规审查； 2、负责提供日常法律审核、法律咨询、案件管理及相关法律工作； 3、负责法律资源的建设与维护及与司法机构的对接工作； 4、受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查 | |
| 9 | 各合规组 | 增加： 1、负责本领域内的合规管理，根据所涉及相关法律法规、规定、公司规章制度等开展本领域范围内的合规管理工作，建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别、排查、评估、应对，编制风险清单和应对预案，完善工作机制、工作模式、业务流程等 2、定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责 3、及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置 4、负责本业务领域日常业务的合规审查工作 5、组织或者配合开展违规问题调查和整改 | |
| 10 | 合规管理重点 | 增加：数据软件。严格遵守国家关于数据、软件相关方面的法律法规，完善公司内部的管理制度及风险处置流程，严格控制数据软件合规风险 |
序号
| 序号 | 修订章节 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 境外合规 | 增加： 1、开展境外投资、贸易、工程建设、日常管理运营等境外投资经营活动，应当严格遵守国际规则、我国境外投资监管要求、以及业务所在国的法律法规和监管规定，确保各项投资经营活动合法合规。 2、健全海外合规经营制度体系，针对特定主题或特定风险领域制定具体的合规管理办法，包括但不限于礼品及招待、赞助及捐赠、利益冲突管理、举报管理和内部调查、人力资源管理、税务管理、商业伙伴合规管理等内容。 3、开展境外日常经营活动，应当遵守我国有关法律法规和监管要求，同时掌握和遵守业务所涉国家（地区）关于劳工权益保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、贸易管制、财务税收等方面的法律法规和具体要求；确保日常经营活动全方位合规。 4、公司开展境外工程建设活动，应当遵守我国有关法律法规和监管要求，同时掌握和遵守业务所涉国家（地区）关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的法律法规和具体要求；严格防范境外工程建设中的合规风险。 | |
| 12 | 日常合规审查 | 增加：重大决策事项报请决策前应当进行合规审查，合规审查意见应当由首席合规官/分管法治与合规的副总经理签字，对决策事项的合规性提出明确意见。首席合规官/分管法治与合规的副总经理签字的合规审查意见应作为报请决策文件的附件。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。 | |
| 13 | 举报、调查与违规问责 | 增加： 1、对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造 |
序号
| 序号 | 修订章节 | 修订前 | 修订后 |
| 成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。 2、公司合规牵头部门组织各合规组、人力资源部共同建立经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。 | |||
| 14 | 重大合规事件 | 增加： 1、发生刑事案件的 2、发生重大法律纠纷案件的 3、被国际组织制裁的 | |
| 15 | 合规文化建设 | 增加：应当将合规管理纳入党委法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动 | |
| 16 | 合规信息化建设 | 增加： 1、强化合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。 2、定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。 3、加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。 4、利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。 |
附件二：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币774,871,152元。 | 第六条 公司注册资本为人民币794,201,952元。 |
| 第十九条 公司现股份总数为774,871,152股，每股面值人民币壹元，均为普通股。 | 第十九条 公司现股份总数为794,201,952股，每股面值人民币壹元，均为普通股。 |