博深股份：独立董事对担保等事项的独立意见

博深股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议及相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《博深股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《博深股份有限公司独立董事制度》等有关法规、制度的规定，作为博深股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第六届董事会第三次会议及相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定和要求，我们对公司2022年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：

1、《公司章程》规定了控股股东及其他关联方不得利用关联关系损害公司利益的条款，规定了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，有效防范了控股股东及其他关联方占用公司资金。公司控股股东及其他关联方按照规定程序行使与公司之间的经济行为，经核查，2022年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。

2022年4月22日公司召开第五届董事会第十六次会议，审议了《关于预计2022年度日常关联交易事项的议案》，独立董事对2022年度预计日常关联交易相关事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

以上事项已经履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和其他股东利益的情形。除上述情况外，2022年度公司未发生其他重大关联交易事项。

3、《公司章程》和公司《融资与对外担保管理制度》中规定了公司对外提供担保的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。

（1）报告期内公司无新增对外担保事项。

（2）截止2022年12月31日，公司对外担保余额为人民币0万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）。

（3）公司无逾期的对外担保事项，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

（4）公司制定了《融资与对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司董事会提出的2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本543,944,364股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共分配现金股利16,318,330.92元，未超过2022年末公司可供股东分配的利润余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

我们认为：公司董事会提出的2022年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《未来三年股东回报规划（2022-2023）》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不存在损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。

三、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机制健全、运行有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

四、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

《董事会关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真

实、客观地反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况，公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2022年12月31日减值测试情况的说明事项的独立意见公司根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对公司重大资产重组置入资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组置入资产的减值测试情况，审计机构具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2022年12月31日减值测试情况的说明事项的独立意见

公司根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对公司收购资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公司收购资产的减值测试情况，审计机构具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、关于续聘公司2023年度财务审计机构的独立意见

经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格，该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的财务报表审计机构和内控审计机构。

八、关于公司2022年度董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

经审阅公司提交第六届董事会第三次会议审议的《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为，

公司能够严格按照《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》确定2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》的规定。

九、关于预计2023年度日常关联交易事项的独立意见

经审阅公司提交第六届董事会第三次会议审议的《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。其中，公司2022年度与关联人实际发生的日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行的预计，具有较大不确定性，而实际发生额反映相关业务的实际开展情况，受业务变动及客观市场因素的影响，导致部分交易实际发生额低于预计金额，上述差异对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。我们同意本次关联交易事项。

十、关于公司继续使用自有资金投资理财产品事项的独立意见

经审阅公司提交第六届董事会第三次会议审议的《关于2023年度继续使用自有资金投资理财产品的议案》，我们认为：公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金，选择适当的时机进行低风险、短期投资理财，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。公司能够按照《投资决策与项目管理制度》的规定对投资理财事项执行有效的决策、管理和监督，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障，公司履行了相关审批程序。我们同意公司使用闲置自有资金进行低风险、短期投资理财。

十一、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见

经审阅公司提交第六届董事会第三次会议审议的《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，我们认为：公司开展外汇套期保值业务，是以规避汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的，是保护正常经营利润的必要手段。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。综上所述，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

十二、关于汶上海纬机车配件有限公司向关联方购买和出售房屋所有权及土地使用权事项的独立意见

经审阅公司提交第六届董事会第三次会议审议的《关于汶上海纬机车配件有限公司向关联方购买和出售房屋所有权及土地使用权的议案》，我们认为：公司全资子公司汶上海纬机车配件限公司向关联方购买和出售房产、土地等不动产，是基于公司生产经营的需要，本次交易在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价，价格公允，未损害公司及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响，不会对上市公司独立性构成影响。同意公司全资子公司汶上海纬机车配件限公司向关联方购买和出售房产、土地等不动产。

独立董事：阮久宏、董庆华、刘淑君

二〇二三年四月二十六日