博深股份：东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2022年度业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2022年度业绩承诺实际盈利数与承诺盈利

数差异情况的核查意见

独立财务顾问：

上海市中山南路318号2号楼24楼

签署日期：二〇二三年四月

释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

东方证券承销保荐有限公司作为博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次交易中关于海纬机车2022年度业绩承诺实现情况进行了核查。并出具结论如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺情况

根据2020年5月7日上市公司与本次交易之交易对方海纬进出口、瑞安国益、张恒岩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年6月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。相关方对业绩承诺期、补偿期以及相关净利润情况进行约定，其主要条款如下：

（一）海纬机车业绩承诺

根据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方海纬进出口、张恒岩承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额。

（二）实际净利润与承诺净利润的确定

在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，海纬机车2019年至2022年累计实际盈利数小于2019年至2022年累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

（三）补偿的实施

1、补偿方式

若海纬机车截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润（即28,070万元），则如博深股份尚有未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。

其中，“截至2022年年末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元。“截至2022年年末累计实际净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年海纬机车实际完成的净利润之和。

2、业绩补偿的计算

（1）补偿总额的计算

业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至2022年年末累计实际净利润）/截至2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额

在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。

（2）业绩承诺方各自补偿总额的计算

①业绩承诺方应各自补偿的总额按以下公式计算：

业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额/业绩承诺方获得的交易对价总额。

②业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：

业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额-该业绩承诺方可抵扣的现金对价）/本次发行价格

在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。

若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。

（3）涉及转增、送股及现金股利的处理

①若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：

变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1+截至承诺期末的累计转增比例或送股比例）。

②在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，上市公司以现金方式分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。

3、股份补偿

在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币

1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定乙方1收取上述回购总价（人民币1.00元）。

业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺方补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

4、减值测试

在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。

减值补偿的计算：

（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：

业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格

在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。

（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：

业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额

在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算

业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿。

业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格

若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而

导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。

5、业绩补偿和减值补偿总额

无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30日或截至2022年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。

二、业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况

海纬机车2019年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2020】第1012号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

根据审计报告，海纬机车2019年度净利润为6,389.59万元，扣除非经常性损益294.07万元后归属于母公司股东的净利润为6,095.52万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为6,095.52万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度实际实现的净利润为6,095.52万元，完成《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于2019年度业绩承诺的约定。

海纬机车2020年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具勤信审字【2021】第0560号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

根据审计报告，海纬机车2020年度实现净利润5,493.38万元，扣除非经常性损益136.05万元后归属于母公司股东的净利润为5,357.33万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为5,357.33万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2020年度实际实现的净利润为5,357.33万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于2020年度业绩承诺的约定。

海纬机车2021年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2022】第0841号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

根据审计报告，海纬机车2021年度净利润为3,715.18万元，扣除非经常性损

益394.77万元后归属于母公司股东的净利润为3,320.41万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为3,320.40万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2021年度实际实现的净利润为3,320.40万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于2021年度业绩承诺的约定。海纬机车2022年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2023】第0033号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

根据审计报告，海纬机车2022年度净利润为3,440.42万元，扣除非经常性损益306.16万元，且扣除使用募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0.83万元后，归属于母公司股东的净利润为3,133.43万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2022年度实际实现的净利润为3,133.43万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于2022年度业绩承诺的约定。

按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、3,133.43万元，累计实现净利润17,906.68万元，低于截至2022年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为63.79%，未达到本次交易中的累计承诺净利润。

三、未完成承诺业绩的原因

海纬机车的主营产品为动车组用制动盘，产品订单量与动车组列车制造和维修保养需求密切相关。2020-2022年度发生公共卫生事件，铁路客运量大幅下降，特殊宏观环境变化对铁路动车组整车及主要配件产品需求产生重大影响，直接导致了作为动车组制动盘主要供应商的海纬机车主营产品销量大幅下降，营业收入未达预期，对海纬机车业绩承诺的完成造成了重大影响。

四、公司已或拟采取的措施

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数，业绩承诺方应按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。根据博深股份说明，公司将就相关事项与业绩承诺方进行沟通，结合实际情况协商业绩

承诺相关事宜，待协商后将方案及时提交公司董事会、股东大会审议，并及时披露进展情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：就上述业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况，公司已编制《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等相关规定。本独立财务顾问对海纬机车业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况说明的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2022年度业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

凌峰 徐有权

东方证券承销保荐有限公司

2023年4月26日