博深股份：中泰证券股份有限公司关于博深股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司

关于

博深股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

（济南市市中区经七路86号）

二零二三年十二月

声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本财务顾问”）接受山东铁路综合开发有限公司（以下简称“综合开发公司”或“信息披露义务人”）的委托，就信息披露义务人编制和披露的《博深股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本次权益变动涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次信息披露义务人的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《博深股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 绪言 ...... 5

第二节 核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 14

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 16

五、对本次权益变动资金来源的核查 ...... 24

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 24

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 26

八、与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 30

九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 31

十、关于信息披露义务人的辅导与督促情况说明 ...... 31

十一、本次交易中，信息披露义务人、中泰证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 31

十二、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 32

十三、结论性意见 ...... 32

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 绪言

2023年12月20日，综合开发公司通过协议转让的方式受让铁投基金持有上市公司15.00%股份，本次股权受让完成后，综合开发公司成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为山东省国资委。根据《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律法规要求，综合开发公司作为本次权益变动的信息披露义务人，及时履行了信息披露义务，披露了《详式权益变动报告书》。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中泰证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

第二节 核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。本财务顾问根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》依据的文件材料进行认真核查，以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人综合开发公司的基本情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为综合开发公司，其基本情况如下：

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。

（二）信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

（1）控股股东铁投集团的基本情况

（2）实际控制人

根据2020年1月9日山东省人民政府做出的《关于山东省土地发展集团有限公司等3户省属企业国有产权无偿划转有关事项的批复》（鲁政字〔2020〕8号），批复明确“山东高速集团有限公司等5户省属企业持有铁投集团68.1%的省级国有出资，由山东省国资委集中统一履行出资人职责”，山东省国资委实际控制铁投集团。综上，综合开发公司的实际控制人为山东省国资委。

（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

经核查，综合开发公司成立于2018年11月9日，主要业务为铁路及相关基础设施沿线、站场、毗邻区域的土地综合开发，铁路上下游产业开发，以自有资金对外投资，企业管理咨询等。综合开发公司最近三年主要财务数据及财务指标具体如下：

单位：万元

注：综合开发公司2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2021-2022年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

（1）综合开发公司控制的主要企业情况

截至本核查意见出具之日，综合开发公司控制的主要企业情况如下：

新能源项目的开发、运营；铁路、建筑、机电设备物资采购及销售；铁路运输辅助活动铁路设备及配件销售

注1：综合开发公司关联方山东济青高铁投资开发有限公司持有山东济青高铁金启置业有限公司42%的股权，综合开发公司与该关联方签署一致行动协议，因此对其构成实质控制；注2：本次权益变动前，综合开发公司通过铁投基金控制博深股份29.78%股份，本次权益变动后，综合开发公司直接持有博深股份15%股份。

（2）综合开发公司控制铁投基金

综合开发公司在铁投基金认缴出资15.49亿元，认缴出资比例为77.45%。根据铁投基金的《合伙协议》，合伙人会议为合伙企业主要的议事机构，负责对除投资以外的重大事项作出决策，包括不限于修改合伙企业的合伙协议、增加或减少对本基金的出资、通过可分配资金的分配方案等事项。合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，且除了“普通合伙人的入伙和退伙” “聘任和解聘本基金的私募基金管理人及相关事宜”这两项特殊决议须经代表实际出资比例4/5及以上的合伙人同意通过，其他重大事项经代表实际出资比例2/3及以上的合伙人同意通过即可。

根据铁投基金的《合伙协议》，投资决策委员会负责对合伙企业的项目投资与退出作出最终决策。投资决策委员会由4人组成，其中综合开发公司委派3名，山东铁投股权投资有限公司委派1名，会议决议经3/4及以上委员同意即为通过。

综上，综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司、铁投基金实际控制人为山东省国资委。

2、信息披露义务人之控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具之日，综合开发公司的控股股东为铁投集团，除综合开发公司外，铁投集团控制的主要企业情况如下：

铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；物业管理；停车场服务；土地整治服务

（五）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

信息披露义务人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

经核查，鉴于综合开发公司系上述两案原告，上述案件的判决、仲裁结果以及后续执行情况不会导致综合开发公司的资金流出，不会对综合开发公司的经营活动产生重大不利影响。截至本核查意见出具之日，除上述情况外，信息披露义务人最近五年内不存在涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（六）信息披露义务人的董事、监事及主要负责人情况

截至本核查意见出具之日，综合开发公司的董事、监事及高级管理人员基本情况具体如下：

经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见出具之日，除综合开发公司控制博深股份29.78%股份外，综合开发公司及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况经核查，截至本核查意见出具之日，铁投集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况，综合开发公司持股5%以上金融机构股权的情况如下：

1、山东铁投融资租赁有限公司

山东铁投融资租赁有限公司基本情况如下：

2、山东启瑞商业保理有限公司

山东启瑞商业保理有限公司基本情况如下：

（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况经核查，截至本核查意见出具之日，最近两年内，信息披露义务人之控股股东、实际控制人未发生变更。

三、对本次权益变动目的及决策程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在铁投集团内部功能定位，持续发挥铁投集团与上市公司在资源、资本、技术等不同领域的各自优势，深化铁投集团与上市公司在轨道交通等相关领域业务、技术合作，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强形成良好基础。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的明确、理由充分，未与现行法律法规要求相违背。

（二）未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。

若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

关于本次权益变动涉及的股份锁定期情况详见本核查意见之本节之“四、对本次权益变动方式的核查”之“（四）对本次权益变动所涉股份是否存在权利限制情况的核查”。

（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查

信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部决策及国资监管审批程序。

2023年9月25日，综合开发公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于优化博深股份股权的议案》。

2023年10月29日，铁投集团出具了《关于博深股份有限公司股权优化的批复》，批复同意综合开发有限公司采用协议转让方式受让铁投基金持有的博深股份15%股份。

2023年10月29日，铁投集团作为综合开发公司唯一股东，做出综合开发公司股东决定，同意综合开发有限公司采用协议转让方式受让铁投基金持有的博深股份15%股份。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部决策及国资监管审批程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为协议转让。2023年12月20日，综合开发公司与铁投基金签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持上市公司81,591,655股股份及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查

1、本次权益变动前

本次权益变动前，铁投基金持有上市公司股份为161,986,091股，持股占比为29.78%，为上市公司控股股东。

铁投基金取得前述上市公司股份的过程如下：

1、2021年1月15日，铁投基金通过认购上市公司非公开发行的股份，取得上市公司50,172,896股股份，持股比例为9.22%。

2、2022年5月，铁投基金与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙和海纬进出口公司等转让方签署《股份转让协议》《补充协议一》及《补充协议二》，并于2022年8月30日完成股份转让登记，取得上市公司111,813,195股股份，持股比例为20.56%，该部分股份自受让完成之日起18个月内不转让。

上述交易完成后，铁投基金合计持有上市公司161,986,091股股份，持股比例为29.78%。

本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下所示：

2、本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司81,591,655股股份，占上市公司总股本的比例为15.00%；铁投基金持有上市公司80,394,436股股份，占上市公司总股本的比例为14.78%。本次权益变动具体股份变动情况如下：

注：2022年8月，铁投基金通过协议受让方式取得上市公司111,813,195股股份，该部分股份自受让完成之日起18个月内不转让，股份锁定期至2024年2月29日。本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，本次权益变动不受18个月的转让限制。

本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下所示：

（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查

2023年12月20日，综合开发公司与铁投基金签署《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署主体

转让方（甲方）：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

受让方（乙方）：山东铁路综合开发有限公司

2、协议主要内容

（1）本次转让的标的股份

甲方同意并负责安排将其持有的上市公司81,591,655股股份，按本协议约定转让给乙方，甲方持有并拟转让标的股份的具体情况如下：

甲方本次转让的标的股份锁定期为自2022 年 8 月 30 日至2024年2月29日（18个月）止。

（2）标的股份的转让价格和付款

①标的价格的转让价格

在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，各方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为9.11元/股。

甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币743,299,977.05元（大写：柒亿肆仟叁佰贰拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元零伍分，含税），乙方全部以现金方式支付。

自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股资本公积金转增股本、配股、分红等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。调整公式如下：

假设调整前每股的交易价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的交易价格为P1，K为配股率；A为配股价，则：

A．派发现金红利：P1=P0-D

B．送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

C．配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A*K)/(1+N+K).

②付款安排

自过户完成日起三十个工作日内, 乙方应当将转让价款148,659,995.41元（大写: 壹亿肆仟捌佰陆拾伍万玖仟玖佰玖拾伍元肆角壹分）（相当于股份转让总价款20%）支付至甲方书面指定的银行账户；

剩余款项在过户完成日起三个月内支付完毕。

（3）标的股份项下业绩补偿支付安排

鉴于甲方与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙、汶上县海纬进出口有限公司于2022年5月12日签署的《股份转让协议》，同日甲方与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙、汶上县海纬进出口有限公司签署的《股份转让协议之补充协议》、甲方与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙、汶上县海纬进出口有限公司于2022年5月23日签署的《股份转让协议之补充协议二》以及甲方与杨建华于2022年11月9日签署的《股份转让协议之补充协议三》，甲方与上述协议各方约定了业绩补偿事宜，甲方在相关条件达成时有权取得业绩补偿款。因甲方本次转让的标的股份占甲方转让前所持有股份总数的50.37%，如甲方在根据上述协议以任何方式（包含处置第三方质押的股票取得的收益）收到第三方支付的业绩补偿款，其应在20个工作日内将收到的业绩补偿款的50.37%支付至乙方银行账户。

（4）过渡期安排

自本协议签署之日起至乙方取得上市公司控制权前，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知乙方。

（5）协议的生效

本协议自甲方、乙方加盖公章并由法定代表人/授权代理人签名/签章之日起生效。

（6）陈述和保证

①甲方的陈述与保证

甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

甲方保证按乙方要求提供与本次股份转让有关的资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。

甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成上市公司标的股份过户手续。甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就影响上市公司控制权涉及的标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

②乙方的陈述与保证

乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

乙方保证已按甲方要求提供与本次股份转让有关的资料，保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

乙方已取得签署本协议所必要的内部批准、授权。

乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续，并协助甲方、上市公司履行任何与本协议有关的信息披露。

乙方保证其具备受让上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。

鉴于甲方拟转让标的股份的转让锁定期为自2022 年8月30日至2024年2月29日（18个月）止，乙方保证在受让标的股权后将根据相关监管规定承继履行前述相关锁定承诺，将标的股份的锁定期履行至2024年2月29日。

（7）保密义务

双方应按照本协议的约定和监管的要求对本协议的内容保密。任何一方未经另一方事先书面同意都不可以向任何第三方透露与本协议或本次交易相关的任何信息，但以下情况除外：披露给各自的关联方以及该方及其关联方的董事、相关工作人员、专业顾问，但必须告知信息披露的接收方该等信息的保密性并且要求其遵守保密义务；相关法律、法规、上市规则的要求。

（8）违约责任

①任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受损失的，则违约方应向守约方承担损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

②若甲方违反本协议约定，如未及时办理标的股份过户登记手续等，每迟延一日，甲方应按迟延过户部分的股份数所对应的转让款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过60日的，乙方有权解除本协议。为免疑义，双方确认，因不可抗力以及有关法律法规之规定，导致双方不能及时办理标的股份过户登记手续的，不视为甲方违反本协议约定。经双方协商致，可延长办理时限或豁免支付该等违约金。

③若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每迟延一日,乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。经双方协商一致，可延长支付时限或豁免支付该等违约金。

④上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由；无论违约方是否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。

（9）协议的变更或终止

①双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止；

本协议经双方协商一致可以进行变更。协议变更应以书面形式进行。双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：

A．经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。

B．因不可抗力、法律法规等规范性文件变化等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。

C．如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起20个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知对方终止本协议。D．本协议第五条载明的生效条件自本协议签署之日起满6个月仍未得到满足的除非经双方协商一致同意延期，否则本协议终止，任何一方不得再依据本协议向对方主张任何权利也无需向对方承担任何义务。

②协议终止的法律后果

本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任，或要求恢复原状。

本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款、通知送达条款和争议解决条款的效力。

（四）对本次权益变动所涉股份是否存在权利限制情况的核查

2021年1月15日，铁投基金通过认购上市公司非公开发行的股份，取得上市公司50,172,896股股份，该部分股份自非公开发行的股票发行结束、新股上市之日起6个月内不转让。2022年8月30日，铁投基金通过协议受让方式取得上市公司111,813,195股股份，该部分股份自受让完成之日起18个月内不转让。截至本核查意见出具日，铁投基金共持有上市公司161,986,091股股份，其中111,813,195股股份自2022年8月30日起18个月内不转让，该部分股份锁定期至2024年2月29日。

综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司、铁投基金实际控制人为山东省国资委。本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述规定，本次权益变动不受18个月的转让限制。本次权益变动所涉及的81,591,655股股份存在18个月锁定期，锁定期由综合开发公司承继履行。综合开发公司承诺，本次权益变动后，公司将

承继履行铁投基金于2022年8月受让时作出的18个月内不转让股份的承诺，股份锁定期至2024年2月29日。

除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他股权被质押、冻结等权利限制的情形。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不受18个月的转让限制，符合相关法律法规的规定；综合开发公司承继履行铁投基金于2022年8月受让时作出的18个月内不转让股份的承诺符合相关法律法规的规定；截至本核查意见出具之日，除上述情况外，本次权益变动所涉及股份不存在股权被质押、冻结等其他权利受限的情形。

五、对本次权益变动资金来源的核查

本次权益变动中，综合开发公司受让价款全部来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已出具《关于收购资金来源合法的承诺函》，信息披露义务人本次受让股权资金全部来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本核查意见出具之日，在本次权益变动完成后12个月内，综合开发公司暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，综合开发公司将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（二）信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划经核查，截至本核查意见出具之日，在本次权益变动完成后12个月内，综合开发公司暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，综合开发公司将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（三）信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划经核查，截至本核查意见出具之日，综合开发公司暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，综合开发公司将严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（四）信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本核查意见出具之日，综合开发公司暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，综合开发公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（五）信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

经核查，截至本核查意见出具之日，综合开发公司暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，综合开发公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（六）信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查，截至本核查意见出具之日，综合开发公司暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，综合开发公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

经核查，截至本核查意见出具之日，综合开发公司暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，综合开发公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动完成后，综合开发公司将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。为保护上市公司的合法权益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺在直接或间接控制上市公司期间，保证上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立。信息披露义务人的具体承诺如下：

“1、保证上市公司资产独立

本次交易完成后，承诺人保证上市公司拥有独立于承诺人及关联方控制的其他企业的生产、经营系统、辅助经营系统和配套设施。合法使用或拥有与生产经营有关的土地、房产、经营设备以及商标、专利以及非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的研发、生产、采购和销售服务系统。承诺人及其关联方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证上市公司的人员独立

本次交易完成后，承诺人保证上市公司内部生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立；上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并领取报酬，没有在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

3、保证上市公司的财务独立

本次交易完成后，承诺人保证上市公司拥有建立独立的财务核算体系及专职的财务人员，财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职；上市公司单独开立银行账户、依法独立纳税，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；上市公司不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户，上市公司资金不被以任何形式违法违规占用；上市公司不为承诺人及其控制的其他企业违法违规提供担保。

4、保证上市公司的机构独立

本次交易完成后，承诺人保证上市公司内部经营管理机构（包括但不限于董事会、监事会及其他内部经营管理等机构）健全独立，该等机构均独立于承诺人及其控制的其他企业，独立行使经营管理职权，不存在与承诺人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本次交易完成后，承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；业务独立于承诺人及其控制的其他企业，与承诺人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。

在承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺函持续有效，承诺人郑重承诺：

本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，收购人与被收购公司之间能够做到人员独立、资产完整、财务独立，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响；信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，该承诺函符合相关法律法规的规定，有效可行。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人直接或间接控制的其他企业与上市公司均不存在直接竞争关系。为了避免、规范本次交易完成后综合开发公司及其控制的企业与上市公司之间的同业竞争问题，信息披露义务人具体承诺如下：

“1、承诺人及其控制的企业目前未直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的其他企业构成或者可能构成竞争的任何业务活动。

2、承诺人及其控制的企业采取有效措施避免从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；不新设或收购与上市公司及其控制的其他企业从事相同或类似业务的企业、实体等。

3、若上市公司进一步拓展产品或业务范围，承诺人及其控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，并将通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。

4、如从任何第三方获得的商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争，将立即通知上市公司，并在条件许可的情形下，以有利于上市公司的利益为原则，将该商业机会让予上市公司或其附属企业。

5、不利用任何方式从事影响或可能影响上市公司经营、发展的业务或活动。

在承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺函持续有效，承诺人郑重承诺：

本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人直接或间接控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；信息披露义务人及其实际控制人已

出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函符合相关法律、法规的规定，有效可行。

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

截至本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东与上市公司及其子公司之间的关联交易详见本核查意见之本节之“八、与上市公司之间的重大交易的核查”。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。为尽量避免和减少本次权益变动完成后可能发生的关联交易，信息披露义务人具体承诺如下：

“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，确保上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2、承诺人及其控制的企业将避免、减少与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

3、严格遵守法律法规及《公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请上市公司及时对关联交易事项进行信息披露。

4、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用上市公司及其控制的其他企业资金，也不要求上市公司及其控制的其他企业为承诺人及关联企业进行违规担保。

5、不利用关联交易转移、输送利润，不会通过上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、切实按照相关法律法规及上市公司内部制度规定规范关联交易。

在承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺函持续有效，承诺人郑重承诺：

本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东未与上市公司及其子公司发生关联交易；信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺函符合相关法律、法规的规定，有效可行。

八、与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东未发生与上市公司及其子公司关联交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

2019年2月至本核查意见出具日，李滨历任信息披露义务人副总经理、总经理，2022年10月31日至本核查意见出具日，李滨任职上市公司董事，其在信息披露义务人处领取薪酬，不在上市公司领取薪酬。2019年3月至2022年10月，张厚俊在信息披露义务人处任职，并领取薪酬，2022年10月31日至本核查意见出具日，张厚俊任上市公司副总经理，并在上市公司领取薪酬。

除此之外，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过人民币5万元的交易情形。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及各自直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其各自直系亲属均不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

十、关于信息披露义务人的辅导与督促情况说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的信息披露义务及其他法定义务。

十一、本次交易中，信息披露义务人、中泰证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中明确说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机

构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动过程中，中泰证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；信息披露义务人除聘请财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

十三、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于博深股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：张 辉 杜晓晗 朱建彬

法定代表人（或授权代表）： 王 洪

中泰证券股份有限公司

2023年12月21日