博深股份：董事会审计委员会工作细则(2024年1月)

博深股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（2007年12月制定，2009年10月第一次修订，2024年1月第二次修订）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善博深股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法（2023）》《博深股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《博深股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由审计部负责。董事会办公室协助审计部进行相关工作。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估外部审计机构工作；

（三）监督及评估公司的内部审计工作；

（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（五）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司财务报告并对其发表意见；

（六）监督及评估公司的内部控制；

（七）向董事会提名公司内部审计部门的负责人；

（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报

告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。

第十条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十二条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对公司内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

第十三条 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章 议事规则

第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议。

第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料。

第十八条 审计委员会会议应在会议召开前五天通知全体委员，紧急情况下可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上说明情况。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托另外一名独立董事委员主持。

第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条 审计委员会可要求内部审计部门及其他相关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。

第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第三十一条 本工作细则的解释权归属公司董事会。

博深股份有限公司2024年1月