博深股份：东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

财务顾问：

上海市中山南路318号2号楼24楼签署日期：二零二四年五月

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 财务顾问声明 ...... 5

第三节 财务顾问承诺 ...... 6

第四节 财务顾问核查意见 ...... 7

一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 7二、对收购人本次收购目的核查 ...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 ...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 9

五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查 ...... 9

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 10

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...... 10八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 11

九、对收购人对上市公司后续计划的核查 ...... 11

十、对本次收购对上市公司的影响的核查 ...... 12

十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 15

十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 15

十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ...... 16

十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 16

十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 17

十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方的情形 ...... 18

十七、结论性意见 ...... 18

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

本次《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司收购报告书暨免于发出要约申请之财务顾问报告》

注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 财务顾问声明

本财务顾问接受收购人的委托，对收购人编制和披露的收购报告书进行核查，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第16号》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。本财务顾问报告不构成对博深股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

第三节 财务顾问承诺

东方投行在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》及《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）东方投行作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）东方投行已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）东方投行有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）东方投行就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并同意出具此专业意见；

（五）东方投行在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）东方投行与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

第四节 财务顾问核查意见

一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查

收购人已按照《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

经核查，本财务顾问认为，铁投基金编制的收购报告书所披露内容真实、准确、完整。

二、对收购人本次收购目的核查

本次收购前，铁投基金直接持有博深股份161,986,091股，股权比例29.78%，为博深股份的控股股东。博深股份于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。会议决议以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份17,106,016股（占回购前总股本3.14%）并注销，并相应减少公司注册资本。本次收购完成后，铁投基金仍为博深股份的控股股东，山东省国资委仍为博深股份的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况

（一）对收购人主体资格的核查

截至本财务顾问报告出具日，收购人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，收购人具备收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人收购实力的核查

本次收购系由于博深股份注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有上市公司的表决权占已发行股份比例超过30%。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价、收购对价支付等相关事项。

（三）对收购人管理能力的核查

在本次收购前，收购人铁投基金即为上市公司控股股东，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。经核查，收购人担任上市公司控股股东期间，上市公司不存在规范运作方面造成的监管部门警示、处罚情形。本财务顾问认为，收购人具备相应的上市公司规范运作管理能力与经验。

（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

本财务顾问通过审阅收购人财务资料、查询企查查、证监会及交易所网站等公开信息平台等方式，对收购人不良诚信记录情况进行了必要核查。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日：收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；最近五年内，收购人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）是否需要承担其他附加义务

经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的承诺外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本次收购前，收购人即为上市公司控股股东。本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人及前述主体主要管理人员发生变更。通过对收购人主要负责人访谈、获取收购人出具说明等方式对相关主体规范化运作管理能力进行核查，本财务顾问认为，收购人的执行事务合伙人委派代表及其他投委会委员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查

截至本财务顾问报告出具日，铁投基金的股权控制结构如下图所示：

经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查

本次收购系因博深股份注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有上市公司的表决权占已发行股份比例被动超过30%，不涉及收购对价及相关资金来源事宜。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源及合法性问题。

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

（一）已履行的相关程序

2024年4月11日，铁投基金召开2024年度第二次合伙人会议，审议通过博深股份《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》等

年度股东大会议案，并委托代表参与表决博深股份2023年度股东大会相关议案。同日，博深股份召开2023年度股东大会，审议并通过前述议案。本次股份回购注销方案实施完毕后，铁投基金直接持有博深股份的股权比例将由注销前的

29.78%被动增加至30.75%。

除上述事项外，本次收购因源于持股比例被动增加，故无需铁投基金另行决策程序。

（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

本次收购系由于博深股份注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过 30%，不涉及过渡期间的经营安排。

九、对收购人对上市公司后续计划的核查

经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查

根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查

根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查

根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在

改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查

根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查

根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

十、对本次收购对上市公司的影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人与博深股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响博深股份独立经营能力。

为保持博深股份的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》 ，内容如下：

“（一）确保博深股份资产独立完整

1、保证博深股份具有独立完整的资产，博深股份的资产全部处于博深股份的控制之下，并为博深股份独立拥有和运营。保证本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用博深股份的资金、资产。

2、保证不以博深股份的资产为本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（二）确保博深股份人员独立

1、保证博深股份的高级管理人员不在本企业/公司及其除上市公司以外的全资或控股企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证博深股份的财务人员独立，不在本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证博深股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业之间完全独立。

（三）确保博深股份的财务独立

1、保证博深股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证博深股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证博深股份独立在银行开户，不与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证博深股份能够作出独立的财务决策，本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预博深股份的资金使用、调度。

5、保证博深股份依法独立纳税。

（四）确保博深股份机构独立

1、保证博深股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证博深股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证博深股份拥有独立、完整的组织机构，与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保博深股份业务独立

1、保证博深股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与博深股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次收购完成后，本企业/公司不会损害博深股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与博深股份保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护博深股份的独立性。若本企业/公司违反上述承诺给博深股份及其他股东造成损失，本企业/公司将承担相应的法律责任。”

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

截至本财务顾问报告出具日，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司与上市公司及其控制的公司不存在直接竞争关系。为最大限度保障上市公司的利益、避免本次收购完成后可能产生的同业竞争，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司/本企业将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司/本企业控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司/本企业及本公司/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

3、本承诺自铁投基金成为上市公司控股股东之日起生效至铁投基金不再是上市公司控股股东之日时终止。”

（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况

经本财务顾问核查，本次收购完成后，收购人及其收购人控股股东与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。

为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：：

“在铁投基金作为上市公司第一大股东期间，本企业/公司及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如本企业/公司及控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，本企业/公司及控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”

十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告出具日，收购人持有博深股份161,986,091股股份，收购人持有博深股份的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

经本财务顾问核查，本次收购人无收购价款支付和其他补偿安排。

十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，铁投基金及其执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员均不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

博深股份控股股东、实际控制人及一致行动人陈怀荣先生、吕桂芹女士、程辉先生、任京建先生、张淑玉女士和股东巢琴仙女士、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“甲方”）与铁投基金（以下简称“乙方”）于2022年5月12日签订《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》、于2022年5月23日签订《股份转让协议之补充协议二》，约定将甲方所持上市公司111,813,195股股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

本次交易双方于2022年8月31日收到中登公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次交易所涉标的股份完成过户登记手续。本次过户登记完成后，铁投基金直接持有上市公司股份比例29.78%，成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为山东省国资委。本次交易具体情况详见博深股份于2022年8月31日披露的《博深股份有限公司关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-049）除前述情况外，截至本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，铁投基金及其执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员不存在与博深股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，铁投基金及其执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，本财务顾问认为，除已披露的情形外，铁投基金及其执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员，不存在对博深股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况

通过对年度关联方资金占用专项审计报告等资料的核查、对博深股份董事及控股股东进行访谈等方式，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，博深股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在对博深股份资金占用的情形，不存在未解除的博深股份为其负债提供担保的情形，不存在损害博深股份利益的情形。

十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在博深股份关于本次收购事项提示性公告（2024年5月7日）前6个月，铁投基金不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖博深股份股票的情形。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在博深股份关于本次收购事项提示性公告（2024年5月7日）前6个月，铁投基金执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员以及前述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖博深股份股票的情形。

十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。”

本次回购股份注销完成后，收购人拥有上市公司表决权占上市公司总股本的比例将由29.78%增加至30.75%，超过30.00%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

收购人已经聘请山东敬可成律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，相关结论性意见如下：

“综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）铁投基金为依法登记注册并合法存续的有限合伙企业，不存在根据有关法律、行政法规或者合伙协议规定需要终止的情形。收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

（二）本次收购符合《收购管理办法》规定的收购人可以免于发出要约的情形。

（三）本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序；收购人已就本次收购相关事项履行了现阶段的信息披露义务；本次收购尚需根据法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购履行的法定程序之（四）本次收购尚需履行的法定程序”所述的信息披露义务后进行实施不存在法律障碍。

（四）收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为；收购人在本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。

（五）本次收购不存在实质性法律障碍。”

十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定：证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本次收购中，东方投行不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责业义务，进行审慎尽职调查。经核查，本财务

顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》相关规定，不存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约的情形；收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

崔洪军

内核负责人：

尹 璐

部门负责人：

郑 睿

财务顾问主办人：

林岱崴 凌 峰

项目协办人：

张 腼

东方证券承销保荐有限公司

2024年 5 月24日