博深股份：东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司
关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售
上市流通的核查意见
独立财务顾问：
上海市中山南路318号2号楼24楼签署日期：二〇二四年六月
释义在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 博深股份、上市公司、发行人、公司 | 指 | 博深股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 海纬进出口 | 指 | 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一 |
| 瑞安国益 | 指 | 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 海纬机车、标的公司 | 指 | 汶上海纬机车配件有限公司 |
| 业绩承诺方 | 指 | 汶上县海纬进出口有限公司及张恒岩 |
| 交易对方、本次交易对方 | 指 | 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2020年5月7日签订附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2020年6月28日签订附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《调整业绩承诺的协议》 | 指 | 上市公司与业绩承诺方于2023年7月13日签订的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司关于调整业绩承诺的协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 东方投行、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
本报告任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。
东方证券承销保荐有限公司作为博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就博深股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2020年8月13日，博深股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向海纬进出口发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。
2020年9月8日，本次交易之发行股份购买资产新增发行的股份53,086,640股在深圳证券交易所上市，该等新增股份性质为首发后限售股。
2021年9月8日，上述首发后限售股份自上市之日起满12个月，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的分步解除股份限售的约定，并根据业绩承诺期间2019年度、2020年度实际业绩完成情况，解除了业绩承诺方海纬进出口、张恒岩所持有的部分限售股份24,816,053股的限售。
2023年7月13日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将业绩承诺方2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。
2024年3月15日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份
并注销方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。2024年4月11日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了上述议案。2024年5月23日，公司完成了业绩承诺方业绩补偿股份17,106,016股的注销。
本次解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数量（股） | 已解除限售股数量（股） | 已注销业绩补偿限售股数量（股） | 限售股份数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 汶上县海纬进出口有限公司 | 45,468,090 | 21,254,661 | 14,651,104 | 9,562,325 | 自上市之日起12个月内不予以转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 |
| 2 | 张恒岩 | 7,618,550 | 3,561,392 | 2,454,912 | 1,602,246 | 自上市之日起12个月内不予以转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 |
| 合计 | 53,086,640 | 24,816,053 | 17,106,016 | 11,164,571 | -- | |
二、本次解除限售股份股东作出的全部承诺及其履行情况
本次申请解除限售股份持有人海纬进出口、张恒岩均严格履行了其在本次交易实施及后续过程中就本次交易相关事项所作出的承诺，不存在违反相关承诺的情形。具体承诺及其履行情况如下：
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 本次交易事项已完成，承诺方提供的与本次交易相关的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未被司法机关或证监会立案调查，本承诺事项仍在正常履行中。 |
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在博深股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的公司信息/个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份资源用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规的承诺 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，就无违法违规事项作出如下承诺： 1、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 本次交易事项已完成，承诺人作为本次交易对方在交易完成前最近五年内不存在承诺中涉及的违法、违规情况，本承诺事项已履行完毕。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 本人/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本人/本公司若违反上述承诺，愿意承担由此产生的一切法律责任。 | 本次交易事项已完成，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本承诺事项已履行完毕。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本人/本公司拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深股份全资子公司的汶上海纬机车配件有限公司，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与博深股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护博深股份及其中小股东利益。 2、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《博深股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当的利益，不损害博深股份及其中小股东的合法权益。 | 本次交易事项已完成，承诺人在本次交易完成后严格遵守本承诺，未发生违反承诺事项的情形，不存在违反承诺事项的关联交易行为和损害上市公司及中小股东利益的情形，本承诺事项仍在正常履行中。 |
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 3、本人/本公司拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《博深股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 | ||
| 关于对拟注入资产权属的承诺 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，就本次交易中拟注入上市公司的资产权属承诺如下： 1、本人/本公司持有的海纬机车股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利形式受限制的情形，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。本公司基于该等股权依法行使的股东权利没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。 2、本人/本公司持有的海纬机车股权系承诺人真实持有的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变化的协议或安排。 3、本人/本公司取得海纬机车股权的支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、海纬机车系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 5、本人/本公司不存在任何以海纬机车股权作为争议对象或标的至诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的海纬机车股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权的转让不存在任何法律障碍。 6、对于上市公司在本次购买海纬机车股权的交易中购买海纬机车股权的行为，本人/本公司自愿放弃作为标的公司股东而享有的优先购买权或其他任何类似的优先权利，且无论该等权利的取得系基于法律、法规、公司章程的规定或任何协议的安排。 7、截至本承诺出具日，本人/本公司未以任何形式赋予任何第三方海纬机车的股权、期权或其他任何类似性质的权利。 8、在海纬机车股权变更登记至上市公司名下之前，本人/本公司不会就所持有的海纬机车股权进行转让、质押或设定其他权利负担或限制事宜，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。 9、在海纬机车股权变更登记至上市公司名下前，本人/本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 | 本次交易事项已完成，承诺人未违反对拟注入资产权属的相关承诺，本承诺事项已履行完毕。 |
| 关于对拟注入资产 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，就本次交易中拟注入上市公司的资产合法性承诺如下： 1、海纬机车是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、 | 本次交易事项已完成，承诺人未违反对拟注入资产合法性的相关承诺，本 |
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 合法性的承诺 | 清算或破产的情形。 2、海纬机车的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、海纬机车已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 4、海纬机车对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司遵守该等租赁的约定条款。 5、海纬机车在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。标的公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等该合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。 6、海纬机车的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。 7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，海纬机车不存在其他未向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对标的公司的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对标的公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。 8、除财务报告中反映的或有债务外，海纬机车未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述时间发生的任何协议、安排或承诺。 9、海纬机车的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生。 10、海纬机车已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。 11、海纬机车已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当 | 承诺事项已履行完毕。 |
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。 12、海纬机车设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 13、截至本函出具日，海纬机车不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 | ||
| 关于对标的公司出资和持股的承诺 | 海纬进出口、张恒岩作为本次交易的交易对方，现就对海纬机车出资和持股事宜承诺如下： 1、本人/本公司历次对海纬机车的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为自有资金，不存在利用海纬机车资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2、本人/本公司因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬机车股权归本人/本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有海纬机车股权的情形，所持有的海纬机车股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 3、本人/本公司拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的海纬机车股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。 4、截至本承诺出具日，本人/本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人/本公司出售海纬机车股权时，将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 | 本次交易事项已完成，承诺人未违反对标的公司出资和持股的相关承诺，本承诺事项已履行完毕。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，就本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺如下： 在本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起12个月内不得转让。同时，作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下： 1、锁定安排 （1）2020年度可解锁数量 自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算： 2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额） “经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。 根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足 | 1.承诺人自本次发行的股票上市之日（2020年9月8日）起12个月内（2020年9月8日至2021年9月7日）未减持公司股票，关于股份上市后锁定12个月的承诺已履行完毕； 2.按照协议约定和海纬机车2019年度和2020年度业绩累计完成情况，2021年9月8日，承诺方汶上 |
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1股部分后取整。 （2）2021年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度和2020年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算： 2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度已解锁股份数量 “经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。 根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。 （3）2022年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度、2020年度和2021年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算： 2022年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、2021年度已解锁股份总数量 “经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。 根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。 （4）2024年度可解锁数量（业绩承诺期调整后） 在注册会计师出具2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。 业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补偿、资产减值测试补偿义务。 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。 业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解锁股份的50%。 业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 县海纬进出口有限公司解除限售股份21,254,661股，承诺方张恒岩解除限售股份3,561,392股，海纬进出口、张恒岩合计解除限售股份24,816,053股； 3. 至业绩承诺期（2019年度、2020年度、2021年度、2023年度）末，鉴于海纬机车未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》关于业绩补偿的相关约定，公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份进行补偿。 本次业绩承诺方需补偿金额合计137,532,378.61元，对应补偿股数合计17,106,016.00 |
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 2、上述新增股份自登记在本人/本公司名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。 3、如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 4、如前述关于本次重组取得的博深股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 | 股，业绩承诺方因补偿股份取整后零股折现、补偿股份在承诺期内获得的现金股利返还等因素，应补偿现金及返还现金股利总额4,447,574.39元。公司已收到现金补偿并以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，回购股份已完成注销。 该承诺已履行完毕，海纬进出口、张恒岩可按约定解除剩余的限售股份。 | |
| 避免资金占用的承诺函 | 本人/本公司自评估基准日起至海纬机车股权登记至博深股份有限公司是名下之日（即海纬机车主管工商部门将海纬机车股权相关权属变更至博深股份名下之日）止的期间内，不占用海纬机车资金，不进行其他影响海纬机车资产完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本人/本公司控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用海纬机车的资金，避免与海纬机车发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 | 本次交易事项已完成，截至本公告披露日，承诺人未违反避免资金占用的相关承诺，本承诺事项仍在正常履行中。 |
| 关于原则同意本次交易的承诺 | 作为本次交易的交易对方，本人/本公司承诺原则性同意本次交易，本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。 | 本次交易事项已完成，承诺人未违反关于原则同意本次交易的承诺，本承诺事项已履行完毕。 |
| 关于不谋求对上市公司控制权的承诺 | 本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，本人/本公司承诺如下： 为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在36个月内将不会谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下： 一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。 二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。 | 承诺人在承诺期内无违反关于不谋求对上市公司控制权的承诺情形，本承诺事项已履行完毕。 |
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。本人/本公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权： 1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的增持公司股份； 2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权； 3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。 四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，现就本次交易完成后保持上市公司独立性相关事宜作出承诺如下： 本次交易前，博深股份、海纬机车均保持独立运行。本次交易后，本人/本公司将继续保持博深股份、海纬机车的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用博深股份违规提供担保，不占用博深股份资金。 本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致博深股份及其中小股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 本次交易事项已完成，截至本公告披露日，承诺人未违反关于保持上市公司独立性的承诺，本承诺事项仍在正常履行中。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，就避免同业竞争相关事项承诺如下： 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至本人/本公司不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人/本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本人/本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本人/本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人/本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本 | 本次交易事项已完成，截至本公告披露日，承诺人未违反关于避免同业竞争的承诺，本承诺事项仍在正常履行中。 |
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 7、如因本人/本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。 | ||
| 业绩承诺、业绩补偿和减值补偿 | 各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度（业绩承诺期经法定程序变更后）。 1、业绩承诺 （1）业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。 （2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。具体计算方式如下： 募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金天数/365。 “目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。 （3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定； 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计； 在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。 | 经业绩承诺方与上市公司沟通，双方同意调整业绩承诺期。2023年7月13日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，将业绩承诺方2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即 2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。 经会计师专项审计，按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累 |
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 2、业绩补偿 （1）补偿方式 在业绩承诺内，若海纬机车截至2023年年末累计实现净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。 其中，“截至2023年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元；“截至2023年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度海纬机车实际完成的净利润之和。 （2）补偿总额的计算 业绩承诺方应补偿总额=（截至2023年年末累计承诺净利润-截至2023年年末累计实际净利润）÷截至2023年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额 在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。 （3）业绩承诺方各自补偿总额的计算 业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额 （4）股份补偿 如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以1.00元的价格进行回购并予以注销。 ①业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下： 业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行价格 在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。 若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。 ②涉及转增、送股及现金股利的处理 若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为： 变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1＋截至业绩承诺期末的累计转增比例或送股比例）。 在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。 （5）股份补偿程序 ①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2023年年末累计实际净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予 | 计实现净利润21,738.53万元，低于截至2023年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中约定的累计承诺净利润。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数，业绩承诺方应按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。 本次业绩承诺方需补偿金额合计137,532,378.61元，对应补偿股数合计17,106,016.00股，业绩承诺方因补偿股份取整后零股折现、补偿股份在承诺期内获得的现金股利返还等因素，应补偿现金及返还现金股利总额4,447,574.39元，公司已收到现金补偿并以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，回 |
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。 ②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。 ③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 ④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。 4、减值测试 在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。 目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。 如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。 减值补偿的计算： （1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算： 业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格 在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。 （2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算： 业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额 在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。 （3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算 业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿 业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格 若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。 5、业绩补偿和减值补偿总额 无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补 | 购股份已完成注销。 经专项评估，截至2023年12月31日，收购基准日海纬机车评估值减去业绩承诺期期末海纬机车的评估值，并扣除业绩承诺期间海纬机车股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，海纬机车没有发生减值。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，海纬机车的业绩承诺方无需另行对博深股份进行减值补偿。 该承诺已履行完毕，海纬进出口、张恒岩可按约定解除剩余的限售股份。 |
| 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30日或截至2023年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。本次解除限售的股份数量和条件未违反相关承诺。
三、占用公司资金和违法违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东不存在占用公司资金的情形；上市公司亦不存在违法违规为其提供担保的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2024年6月27日；
2、本次解除限售股份数量为11,164,571股，占公司总股本的2.1192%；
3、本次解除股份限售的股东户数为2户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 质押/冻结的股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售的股份占公司总股份的比例 |
| 1 | 汶上县海纬进出口有限公司 | 9,562,325 | 0 | 9,562,325 | 1.8150% |
| 2 | 张恒岩 | 1,602,246 | 0 | 1,602,246 | 0.3041% |
| 合计 | 11,164,571 | 0 | 11,164,571 | 2.1192% | |
五、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 35,987,781 | 6.83% | -11,164,571 | 24,823,210 | 4.71% |
| 高管锁定股 | 24,823,210 | 4.71% | 24,823,210 | 4.71% | |
| 首发后限售股 | 11,164,571 | 2.12% | -11,164,571 | 0 | 0 |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 二、无限售条件流通股 | 490,850,567 | 93.17% | 11,164,571 | 502,015,138 | 95.29% |
| 三、总股本 | 526,838,348 | 100.00% | 526,838,348 | 100.00% | |
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对本次限售股上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
凌峰 徐有权
东方证券承销保荐有限公司
2024年 6 月 25 日
附件：公告原文