博深股份：董事会秘书工作细则(2026年8月修订)

博深股份有限公司 董事会秘书工作细则

(2026年8月修订)

第一章总则

本细则依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下称“《上市规则》”)《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和《博深 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《博深股份有限公司股东会议事 规则》《博深股份有限公司董事会议事规则》和《博深股份有限公司信息披露管理 制度》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公 司和董事会负责。

董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担高级管理人员的有关法律责任,对 公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章董事会秘书的任职资格

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识 和工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、 金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法 律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有 五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司 董事、高级管理人员的情形;

(二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次 以上行政监督管理措施;

(三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他情 形。

第三章董事会秘书的职责

董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司证券 部(董事会办公室)是公司的信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理。董事 会秘书的主要职责是:

(一)负责办理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司 信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露有关规定;

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成 定期报告草案;建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议 董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常 情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照 规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维 护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情 人档案,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 《上市规则》、深圳证券交易所其他规定及《公司章程》的规定。

(七)发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《上市 规则》及深圳证券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财 务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解 和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券 监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通;

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会 报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深圳证 券交易所问询;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见;

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上 市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的相关培训,协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责;

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律、法规、《上市 规则》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承 诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持 有公司股票及其衍生品种情况等;

(十四)法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务 负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务 的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会 秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务 和经营等情况,或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、 审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董 事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工 作,知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义 务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻 碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者 违法违规线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时向董 事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然 受到不当妨碍或者阻挠的,应当直接向深圳证券交易所报告,并提供相关证据。

第四章董事会秘书的任免及工作细则

董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会提名委员 会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

公司在聘任董事会秘书的同时应当聘任证券事务代表协助董事会秘 书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职 责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。

公司聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向深圳证 券交易所提交下述资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件, 包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资 料。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提 交个人陈述报告。

董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职 并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生 后应当立即召开会议将其解聘:

(一)本细则第三条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者 对公司产生重大影响;

(四) 违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他 规定和《公司章程》,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内,或者原任董事 会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

有关董事会的工作事项

(一) 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会会议筹备工 作;

(二)将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事;

(三) 对会议所议事项应认真组织记录和整理,保证记录的真实性、准确性、 完整性,董事会会议记录应载明下列内容:

1.会议届次和召开的时间、地点和方式;

2.会议通知的发出情况;

3.会议召集人和主持人;

4.董事亲自出席和受托出席的情况;

5.关于会议程序和召开情况的说明;

6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向;

7.每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

8.与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

(四) 依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定,及时报送董事会决议等 文件资料并办理有关公告事宜;

(五) 依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录,并装订 成册,建立档案。

有关股东会的工作事项

(一) 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会会议的筹备 工作;

(二) 在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并 依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告,会议通知应载明下列内 容:

1.会议的时间、地点和会议期限;

2.提交会议审议的事项和提案;

3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

4.有权出席股东会股东的股权登记日;

5.网络或其他方式的表决时间及表决程序;

6.会务常设联系人姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

(三) 在会议召开前,按规定取得有权出席本次会议的股东名册,并建立出席 会议人员的签到簿;根据前述股东名册,在会议召开日负责核对出席会议股东(包 括代理人)的资格是否合法、有效,对不具有合法资格的股东(包括代理人)有权拒 绝其进入会场和参加会议;

(四)应在股东会召开前,将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址,以 供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅:

1.拟交由股东会审议的议案全文;

2.拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同 或协议,以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所 作的解释和说明;

3.股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、高级管理人员的利害关系及利 害关系的性质和程度,以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影 响;

4.董事会认为有助于出席会议的股东(包括股东代理人)对议案作出决定的其 他有关资料。

(五) 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会;因不可抗力或其他异常 原因导致股东会不能正常召开或未能作出任何决议时,协助董事会向深圳证券交 易所说明原因并按规定进行公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开 股东会;

(六) 协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序;

(七)按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录,会议记 录应载明以下内容:

1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名;

3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例;

4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

6.律师及计票人、监票人姓名;

7.股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。

(八) 依照有关法律、法规及深圳证券交易所的有关规定,及时报送股东会决 议等文件资料并办理公告事宜;

(九) 依照《公司章程》的规定认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录, 并装订成册,建立档案。

信息披露事项

(一) 依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定,认真配合深圳证券交易 所完成信息披露核查工作;

(二) 信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则,应符合及时 性、准确性、完整性、合规性的要求;

(三)信息披露工作在及时性方面应符合以下要求:

l.在法定时间内编制和披露定期报告;

(1)在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内公告季度报告;

(2)在每个会计年度的前六个月结束后的两个月内公告半年度报告;

(3)在每个会计年度结束后的四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。

2.按照有关法律、法规和深圳证券交易所规定的临时报告信息披露时限及时 向深圳证券交易所报告并办理相关公告事宜;

3.公司在对外披露信息的同时,应将有关资料报送有关主管部门;

4.按照有关法律、法规和深圳证券交易所的规定及时报送并在指定网站披露 有关文件;

5.发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知 时,应当按有关规定立即将有关该重大事件的情况向中国证监会及其派出机构和 深圳证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能 产生的影响。

前款所称重大事件按照《上市规则》和公司《信息披露管理制度》规定执行。

(四)信息披露工作在准确性方面应符合以下要求:

l.保证公告文稿的关键文字或数字(包括电子文件)的准确性;

2.公告文稿要求简洁、清晰、明了;

3.公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述;

4.电子文件与公告文稿应当一致。

(五)信息披露工作在完整性方面应符合以下要求:

1.提供文件应当齐备;

2.公告格式应符合有关规定和主管机关要求;

3.公告内容完整,不存在重大遗漏。

(六)信息披露工作在合规性方面应符合以下要求:

l.公告内容符合法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定以及 《公司章程》的相关规定;

2.公告内容涉及的程序符合法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的相 关规定以及《公司章程》的相关规定。

(七)董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作:

l.及时出席深圳证券交易所安排的约见;

2.按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息 披露义务;

3.与深圳证券交易所保持联络,在联系电话、传真号码发生变化时及时通知 深圳证券交易所;

4.公司发生异常情况时,主动与深圳证券交易所进行沟通;

5.按照深圳证券交易所要求参加有关培训;

6.在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项:

7.促使并保障公司与投资者联系的电话畅通;

8.促使并保障公司具备必需的上网设备。

其他事项

l.遵守法律、法规及公司的规章制度;

2.按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告;

3.认真完成有关主管部门交办的临时工作。

第五章附则

第十七条本细则所称“以上”都含本数,“超过”不含本数。

第十八条本细则未尽事宜,按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。

第十九条本细则经公司董事会决议通过之日起生效,修订程序亦同。

第二十条本细则的修改及解释权属于公司董事会。

博深股份有限公司

二〇二六年八月