天润工业：独立董事年度述职报告

天润工业技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告（曲国霞）

各位股东及股东代表：

本人作为天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况汇报如下：

一、参加会议情况

2022年公司召开董事会会议9次，股东大会2次。本人出席董事会9次，列席股东大会2次。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。

二、发表独立意见情况

本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2022年度就以下事项发表了独立意见：

（一）2022年1月7日，对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项进行了认真审核并发表独立意见：

1、关于注销首次授予股票期权第三个行权期已到期未行权股票期权事项的独立意见

本次注销股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》等相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司注销股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期已到期未行权股票期权。

2、关于注销预留授予股票期权第二个行权期已到期未行权股票期权事项的独立意见

本次注销股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》等相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司注销股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期已到期未行权股票期权。

（二）2022年3月10日，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表事前认可意见：

1、关于公司2021年度利润分配预案的事前认可意见

公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和公司《章程》等有关制度的要求，考虑到行业发展趋势，公司当前实际情况和中长期发展规划等因素，兼顾了公司发展和股东利益，既有利于公司持续稳定发展，也提升了股东对于公司价值投资的信心。综上，同意将该议案提交公司董事会审议。

2、关于聘任会计师事务所的事前认可意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，拥有良好的专业胜任能力和信誉，2021年在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，充分地履行审计责任和义务，出具的报告能够真实地反映公司的实际经营情况、财务状况和经营成果，具备较强的投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，我们提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

3、关于2022年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

公司预计2022年度发生的日常关联交易，符合公司实际经营需要，属于正常的商业交易行为，按市场原则定价，相关交易行为在彼此互利的基础上开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成任何依赖。因此，我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

（三）2022年3月12日，对公司年度相关事项发表独立意见：

1、对公司2021年度利润分配预案的独立意见

公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，兼顾了股东合理投资回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定和要求，有利于公司的健康持续发展，不存在损害公司及股东合法权益的情形，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司当前生产经营的实际情况，内部控制制度执行有效，公司运作中的各项风险能够得到有效控制。公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建立及运行情况。

3、关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见

经核查，我们认为：公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、关于聘任会计师事务所的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，其担任公司审计机构期间勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，且独立性良好，公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。综上，我们同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。

5、关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见

公司2021年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需

的交易，符合公司当时经营状况和基于未来发展的战略要求。公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属实，符合市场规范和相关法律法规要求，符合公开、公平、互利的原则，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

6、关于2022年度日常关联交易预计事项的独立意见

公司预计2022年度发生的日常关联交易，是基于公司实际经营及发展需求进行的，属于正常的商业交易行为，符合市场公允定价，遵守公平、公开、公正原则，在彼此互利的基础上开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。本次议案审议、决策程序符合有关法律及《公司章程》等的有关规定，关联董事在审议本议案时回避表决。我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

7、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》（证监发[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，经核查发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保情形。

（四）2022年3月17日，对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真审核并发表独立意见：

1、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财事项发表的独立意见

公司在不影响日常资金正常周转和主营业务正常开展的前提下，将闲置的自有资金进行委托理财，有助于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，程序合法

有效。我们同意本次使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财。

（五）2022年6月1日，对公司第五届董事会第二十六次会议相关事项进行了认真审核并发表独立意见：

1、关于公司增加闲置自有资金购买银行理财产品额度事项发表的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司通过使用闲置自有资金购买银行理财产品，有效提升了闲置资金的使用效率，在充分保障资金安全的前提下，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。同意公司将使用闲置自有资金购买银行理财产品的额度由不超过人民币4亿元增加至不超过人民币10亿元。

（六）2022年8月24日，对公司第五届董事会第二十七次会议相关事项进行了认真审核并发表独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况进行了认真核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的对外担保情形。

2、关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，利用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于实现现金资产的保值增值，

增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币100,000万元的闲置自有资金购买低风险银行理财产品。

（七）2022年10月25日，对公司第五届董事会第二十八次会议相关事项进行了认真审核并发表了独立意见：

1、关于换届选举第六届董事会非独立董事的独立意见

（1）公司第六届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。

（2）公司第六届董事会非独立董事候选人符合担任上市公司董事的任职条件，能够胜任该岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

（3）同意公司董事会提名邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立、夏丽君、林永涛为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、关于换届选举第六届董事会独立董事的独立意见

（1）公司第六届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。

（2）公司第六届董事会独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职条件，具有履行独立董事职责所必需的工作经验，能够胜任该岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形。

（3）同意公司董事会提名魏安力、曲国霞、孟红为公司第六届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、关于公司第六届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

公司拟定了第六届董事会董事及高级管理人员薪酬方案，该薪酬方案是根据有关法律法规和《公司章程》等规定，并结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况制定的。我们认为该薪酬方案体现了对董事、高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；决策程序符合相关法律法

规和制度的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意该方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（八）2022年11月18日，就聘任公司高级管理人员相关事项进行了认真审核并发表了独立意见：

1、公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒的其他情况，且不属于“失信被执行人”。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

3、经审查本次会议聘任的公司高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求。

综上，我们同意公司聘任徐承飞先生为公司总经理，夏丽君女士为公司常务副总经理，林永涛先生、侯波先生、王晓义先生、王旭阳先生为公司副总经理，孙军先生为公司总工程师，刘立女士为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

（九）2022年12月15日，对公司第六届董事会第二次会议相关事项发表事前认可意见：

1、关于转让参股公司股权暨关联交易的事前认可意见

经审阅《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为此次转让参股公司股权有利于优化业务布局，进一步聚焦公司主业，符合公司的战略发展目标；本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，交易事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

（十）2022年12月17日，对公司第六届董事会第二次会议相关事项进行了认真审核并发表了独立意见：

1、关于转让参股公司股权暨关联交易的独立意见

公司本次转让参股公司股权，可以进一步聚焦主业发展，优化业务结构，符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。我们一致同意本次关联交易事项。

三、专业委员会履职情况

作为审计委员会召集人，积极组织对公司内控制度及执行情况，内部审计制度及其实施情况，公司定期报告，关联交易相关事项，以及内审部门工作总结和工作计划等事项进行审查，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

在公司2021年年报审计工作中，本人协同其他审计委员会委员积极与审计会计师进行沟通，全面掌握公司年报审计工作安排和进展情况，并就年报审计中发现的问题与审计会计师、公司会计人员以及管理层进行充分交流，细致了解具体情况，并认真听取公司管理层对全年生产经营情况的汇报，积极督促会计师事务所及时提交审计报告，保证公司顺利完成年报披露工作。

作为董事会考核与薪酬委员会委员，本人积极参与审查公司董事、高管履职情况，对公司薪酬制度的制定、执行情况进行了有效的监督，切实参与到了公司内部考核程序之中，对公司的运营情况有了更深刻的了解。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司的独立董事，2022年度本人对公司进行了多次实地考察，了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、生产经营、财务管理、会计基础工作、关联往来和对外投资等情况。同时，经常关注市场环境变化及其对公司的影响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司治理及经营管理的监督

报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、财务状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行了详细的调查与了解，通过远程交流和实地考察相结合的方式，及时了解公司生产经营动态，充分掌握公司的发展态势，并对董事会审议的各项议案都进行了认真审核，结合自身的专业知识独立、审慎地行使了表决权。

（二）对公司信息披露工作的监督

报告期内，本人密切关注网络和公众媒体上关于公司的报道消息，及时掌握公司信息披露情况以及舆论反响情况，持续关注公司的信息披露效果，督促公司严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，在保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平的前提下，不断提高信息披露工作的水平。

（三）有效履行独立董事职责

本人认真履行独立董事职责，根据公司的要求按时出席董事会和股东大会会议，对董事会需审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，对审议事项做出真正的公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权并提出了合理化建议。

（四）加强自身学习，提高履职能力

报告期内，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解；积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度；不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识；为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东大会的情况；

3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2022年度工作的积极配合与全力支持。2023年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

电子邮箱：qgxia@sdu.edu.cn

独立董事：曲国霞2023年3月21日