天润工业：2023年员工持股计划

证券简称：天润工业 证券代码：002283

天润工业技术股份有限公司

2023年员工持股计划

二〇二三年五月

声明本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本方案主要条款与公司2023年4月26日公告的2023年员工持股计划（草案）及其摘要的内容一致。

风险提示

1、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额与比例、实施方案等属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

2、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、若员工认购资金较低或不足，则本次员工持股计划存在不能成立的风险或低于预计规模的风险。

4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

5、公司后续将根据规定披露本次员工持股计划相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《天润工业技术股份有限公司2023年员工持股计划》系天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他管理、业务、技术等领域的核心人员。参加本次员工持股计划的公司（含合并报表范围内子公司）员工总人数不超过244人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。

四、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。参加本次员工持股计划的员工也不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本次员工持股计划不涉及杠杆资金。

五、本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的天润工业A股普通股股票。

公司于2020年2月6日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，并于2020年2月11日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2020-010）。截至2021年2月5日，公司此次回

购股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份21,404,388股，占公司当时总股本的1.8861%，最高成交价为5.19元/股，最低成交价为3.68元/股，成交总金额为95,380,500.31元（不含交易费用），成交均价为4.46元/股。

本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让的股份总数合计不超过21,404,388股，约占公司当前总股本1,139,457,178股的1.8785%。参加本次员工持股计划的员工合计认购份额不超过5,843.40万份，拟筹集资金总额上限为5,843.40万元，具体份额和比例根据员工实际认购缴款金额确定。

为应对公司发展规划的需要，本次员工持股计划拟预留105.4388万股作为预留份额，占本次员工持股计划总额的4.93%。预留份额暂由公司控股股东天润联合集团股份有限公司（以下简称“天润联合”）先行垫付出资认购并代为持有，天润联合仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。

经过管理委员会认定，公司预留份额可以分配给年度目标完成并有突出业绩表现者、重大技术发明或技术瓶颈突破者，对公司有重大贡献或重大突破的人员；也可分配至管理委员会认定的其他公司员工。若获授预留份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交公司董事会审议确定。

预留份额分配完成后，参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计持有份额比例不得超过总份额的30%。

六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.73元/股，为本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以下列价格较高者确定上述价格：

（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.50元；

（2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.73元。

八、本次员工持股计划存续期为36个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告的标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，经公司董事会审议批准可提前终止或展期。

本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。参加对象各期可归属的权益份额比例和数量根据公司业绩指标和参加对象考核结果计算确定。

九、本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，并对本次持股计划进行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

十、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参加对象因本次员工持股计划实施需缴纳的相关税费由员工个人依法自行承担。

十一、公司董事徐承飞、夏丽君、刘立、林永涛，监事于树明、黄志强、王军，高级管理人员侯波、王晓义、孙军、王旭阳作为本次员工持股计划的参加对象，在本次员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决，且承诺不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的表决权，仅保留分红权、资产收益权。

本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利，本次员工持股计划作为公司股东放弃公司股东大会的出席权、提案权、表决权。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

十二、公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。

十三、本次员工持股计划实施后将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

释义 ...... 9

第一章 总则 ...... 10

一、本次员工持股计划的目的 ...... 10

二、本次员工持股计划的基本原则 ...... 10

第二章 本次员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 11

一、参加对象的确定依据 ...... 11

二、参加对象的范围 ...... 11

三、本次员工持股计划的参加对象及分配比例 ...... 11

四、参加对象的核实 ...... 13

第三章 本次员工持股计划的资金、股票来源、规模 ...... 14

一、本次员工持股计划的资金来源 ...... 14

二、本次员工持股计划涉及的标的股票来源 ...... 14

三、本次员工持股计划涉及的标的股票规模 ...... 15

四、本次员工持股计划购买股票价格及合理性说明 ...... 15

第四章 本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 17

一、本次员工持股计划的存续期 ...... 17

二、本次员工持股计划的锁定期、业绩考核及归属 ...... 17

三、本次员工持股计划的权益归属及处置 ...... 19

四、本次员工持股计划的业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ...... 20

第五章 本次员工持股计划的管理模式 ...... 21

一、公司股东大会授权董事会的具体事项 ...... 21

二、持有人的权利和义务 ...... 22

三、持有人会议 ...... 22

四、管理委员会 ...... 25

五、本次员工持股计划的风险防范及隔离措施 ...... 27

第六章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式 ...... 29

第七章 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 30

一、本次员工持股计划的变更 ...... 30

二、本次员工持股计划的终止 ...... 30

三、持有人权益的处置 ...... 30

第八章 本次员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置 ...... 34

一、本次员工持股计划的资产构成 ...... 34

二、本次员工持股计划存续期内的权益处置 ...... 34

三、本次员工持股计划存续期满后所持股份的处置 ...... 35

第九章 员工持股计划的会计处理 ...... 36

第十章 实施本次员工持股计划的程序 ...... 37

第十一章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 38

第十二章 其他重要事项 ...... 40

释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本计划所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，下同。

第一章 总则

一、本次员工持股计划的目的

为了完善、丰富公司的各项激励机制和考核机制，特别是进一步建立、健全公司长效激励机制，有利于公司吸引和留住优秀人才、提高员工凝聚力，充分调动公司管理层和核心人员的积极性，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有助于公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划。

二、本次员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 本次员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

二、参加对象的范围

本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他管理、业务、技术等领域的核心人员。

所有参加对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或公司合并报表内子公司存在劳动关系或聘用关系、并实际任职。

三、本次员工持股计划的参加对象及分配比例

本次员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，参加对象合计认购份额不超过5,843.40万份，拟筹集资金总额上限为5,843.40万元。

参加本次员工持股计划的公司（含合并报表范围内子公司）员工总人数不超过244人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人。

本次员工持股计划参加对象及具体持有份额的情况如下：

注：本次员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购份额根据员工最终缴款情况确定。若出现部分员工放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

为应对公司发展规划的需要，本次员工持股计划拟预留105.4388万股作为预留份额，占本次员工持股计划总额的4.93%。预留份额暂由公司控股股东天润联合先行垫付出资认购并代为持有，天润联合仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。

预留份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象、归属条件及时间安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可为已持有本次员工持股计划份额的人员，也可为新参与员工，但若获授预留份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用与本计划相同的锁定期、认购价格等。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入本次持股计划可行使表决权份额的基数。

经过管理委员会认定，公司预留份额可以分配给年度目标完成并有突出业绩表现者、重大技术发明或技术瓶颈突破者，对公司有重大贡献或重大突破的人员；

也可分配至管理委员会认定的其他公司员工。若获授预留份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交公司董事会审议确定。

预留份额分配完成后，参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计持有份额比例不得超过总份额的30%。

四、参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，已将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师已对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第三章 本次员工持股计划的资金、股票来源、规模

一、本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。参加本次员工持股计划的员工也不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划筹集资金总额上限5,843.40万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。

本次员工持股计划持有人具体金额和份数根据实际认购缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。未按缴款时间、足额缴款的，则自动丧失相应的认购权利。

二、本次员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司A股普通股股票。

公司于2020年2月6日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，并于2020年2月11日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2020-010）。

截至2021年2月5日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份21,404,388股，占公司当时总股本的1.8861%，最高成交价为5.19元/股，最低成交价为3.68元/股，成交总金额为95,380,500.31元（不含交易费用），成交均价为4.46元/股。

三、本次员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过21,404,388股，占公司当前股本总额1,139,457,178股的1.8785%。本次员工持股计划具体持股数量以员工实际认购缴款情况确定。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、本次员工持股计划购买股票价格及合理性说明

（一）购买价格

本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.73元/股，为本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以下列价格较高者确定上述价格：

（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.50元；

（2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.73元。

（二）合理性说明

本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他管理、业务、技术等领域的核心人员，承担着公司法人治理、经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础、是公司未来战略发展

和产业布局的中坚力量。公司认为，在合法合规的基础上，以适当的价格实现该等人员参加本次持股计划，可以体现对该等人员的激励，调动参加对象的积极性，提升参加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。

同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股计划中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情况下，参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳定保障。

综上，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了参加对象范围和授予权益数量，确定了本次员工持股计划购买回购股票的价格为2.73元/股，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

第四章 本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准

一、本次员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划存续期为36个月，自公司公告的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本次员工持股计划锁定期届满，若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售、且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含，下同）有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含，下同）有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表决权份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本次员工持股计划的锁定期、业绩考核及归属

（一）员工持股计划标的股票的锁定期

本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

第一期解锁时点：自公司公告的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二期解锁时点：自公司公告的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）员工持股计划的业绩考核

考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下：

注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。

（2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。

公司年度业绩考核完成值达到触发值以上，参加对象该期对应的标的股票权益份额可以归属，但归属的具体权益份额比例和数量根据其所任职公司/子公司业绩指标完成度和个人考核结果计算确定；若某一考核期公司业绩考核完成值未达到触发值，则该期对应的权益份额不得归属，由管理委员会收回，在该期对应的标的股票解锁、并择机出售后，按照本次持股计划权益份额原认购金额（考虑除权、除息调整因素）与标的股票出售金额孰低值的原则返还参加对象，如返还参加对象后仍存在收益，则收益归公司所有。

三、本次员工持股计划的权益归属及处置

公司年度业绩考核完成值达到触发值以上，参加对象该期对应的标的股票权益可以归属。在此前提下，根据参加对象所任职的具体公司主体（总公司或子公司）业绩完成度、个人绩效考核结果等相关因素，确定参加对象个人实际归属权益数量。

1、在总公司、除第二主业和新兴业务子公司外的子公司任职的参加对象当期实际归属权益数量与公司业绩考核指标完成情况、个人绩效考核结果挂钩

个人绩效考核

根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，参加对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，届时根据下表确定参加对象的个人归属系数：

个人当期实际归属权益数量=个人当期目标归属权益数量×公司层面归属比例×个人当期归属系数。

2、在第二主业子公司（天润智能控制系统集成有限公司）、新兴业务子公司（威海天润智能科技有限公司、威海天润机械科技有限公司、威海天润包装科技有限公司）任职的参加对象当年实际归属权益数量与其所属子公司业绩考核指标完成情况、个人绩效考核结果挂钩。

根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，参加对象的个人绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次。根据第二主业子公司/新兴业务子公司各自业绩考核指标完成度、个人绩效考核结果确定在第二主业子公司/新兴业务子公司任职的参加对象个人归属比例。

个人当期实际归属权益数量=个人当期目标归属权益数量×（第二主业/新兴业务子公司）个人当期归属比例。

3、因受公司业绩完成度或子公司业绩完成度未达到100%影响导致的个人实际归属权益数量小于目标归属权益数量，则该部分未归属权益份额将由管理委员会收回，在该期对应的标的股票解锁、并择机出售后，按照该部分权益份额原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与对应标的股票出售金额孰低值的原则返还该参加对象。如返还该参加对象后仍存在收益，收益部分归公司。

因个人绩效评价结果不合格或其他个人原因导致的个人实际归属权益数量小于目标归属权益数量，管理委员会有权决定将未归属的份额收回、分配至其他员工（由其他员工按照原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）向该参加对象支付相应的对价），若此份额未分配至其他员工，则由管理委员会在该期对应的标的股票解锁、并择机出售后，按照该部分权益份额原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与对应标的股票出售金额孰低值的原则返还该参加对象。如返还该参加对象后仍存在收益，收益部分归公司。

四、本次员工持股计划的业绩考核指标设定科学性、合理性说明

结合公司所处行业发展的情况和完善公司薪酬体系的考虑，综合评估公司历史股东权益的收益情况，本次员工持股计划设置的业绩考核目标，充分考虑了公司的历史业绩、市场环境、行业状况，并结合公司未来发展战略目标，同时也具备挑战性和可行性，充分反映了股东回报和公司价值创造的发展目标，兼顾人才培养的发展理念，充分调动公司员工的积极性、创造性，以确保未来战略目标和经营计划的实现，为股东带来更好的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象年度绩效考评结果，确定参加对象个人的归属系数或比例。

综上，公司本次员工持股计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加人员具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的激励目的。

第五章 本次员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理等具体工作。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司应真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。

一、公司股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、 授权董事会实施或修订本次员工持股计划；

2、 授权董事会决定本次员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更、相关资产管理机构的选择、变更，以及持有人确定标准、持有人认购份额标准数量等；

3、 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、 授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；

5、 授权董事会办理本次员工持股计划所持股票的过户、锁定和解锁事宜；

6、 授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件（若有）；

7、 若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本次员工持股计划作出相应调整、修订和完善；

8、 授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

9、 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，行使持有人会议的表决权（预留份额在分配之前不具有表决权）；参加本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权；

2、按其持有的实际份额享有员工持股计划资产的相关权益，持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利；

3、对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守国家法律法规、公司章程以及公司其他内部管理制度的规定，维护其持有人资格；

2、遵守本次员工持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定；

3、按所认购的本次员工持股计划份额和方式及时足额缴纳认购资金；

4、按所持本次员工持股计划的份额承担投资风险；

5、遵守持有人会议决议；

6、保守本次员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

7、承担国家法律法规、规范性文件及本次员工持股计划规定的其他义务。

三、持有人会议

公司员工在认购本次员工持股计划份额、并实缴认购款项后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，可以亲自出席持有人会议并表决，也可以

委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。参加本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使本次员工持股计划除公司股东大会的出席权、提案权、表决权外的其他股东权利；本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利；

7、授权管理委员会负责本次员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会办理预留份额的相关事宜，包括但不限于根据公司考核制度确定预留份额的认购对象人数及范围、认购份额、归属比例及考核与解锁、归属安排等；

9、授权管理委员会决定本次员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；

10、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；

11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书召集，由董事会秘书或者其指定人员负责主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、或邮寄、或电子邮件、或者其他电子通讯方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

单独或合计持有本次员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（三）持有人会议表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为记名书面表决。

2、本次员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议主持人、记录人、出席会议的管理委员会委员应当在会议决议、会议记录上签字。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上有表决权份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上有表决权份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。

6、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

四、管理委员会

本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本次员工持股计划提供咨询、管理等服务。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守国家法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；

2、不得挪用本次员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。

管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划除公司股东大会的出席权、提案权、表决权的其他股东权利；本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本次员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利；

4、管理本次员工持股计划利益分配；

5、负责本次员工持股计划的清算和财产分配；

6、办理预留份额的相关事宜，包括但不限于根据公司考核制度确定预留份额的认购对象人数及范围、认购份额、归属比例及考核与解锁、归属安排等；

7、按照本次员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；

8、决定本次员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

9、管理持有人名册，办理本次员工持股计划份额的登记、变更及继承登记；

10、按照员工持股计划规定审议确定员工放弃认购份额、因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授相关份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

11、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；

12、决定本次员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

13、代表本次员工持股计划签署相关文件；

14、持有人会议授权的其他职责；

15、本计划及相关法律法规、规范性文件约定的应由管理委员会履行的其他职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用视频、传真、邮件等电子方式进行并作出决议，由参会管理委员会委员在会议决议上签字。

4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

5、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

五、本次员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产、以及管理委员会委员的个人资产。公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。

（二）本次员工持股计划方案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会就管理本次员工持股计划不收取任何管理费用，但因员工持股计划实施而发生的实际支出由员工持股计划承担。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。

（四）本次员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，不得在法律法规、规范性文件规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖公司股票。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述期间包括：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖公司股票的期间另有规定的，则以相关规定为准。

第六章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第七章 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处

置

一、本次员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定标准、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划、延长存续期等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、本次员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本次员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本次员工持股计划可提前终止。提前终止不得导致本次员工持股计划存续期限少于十二个月。

3、本次员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可以展期。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

三、持有人权益的处置

（一）存在严重违法违纪情况

存续期内，参加对象发生下列负面情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该参加对象参与持股计划的资格及其已持有持股计划相应的权益份额。其中，已归属的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，管理委员会有权要求返还；未归属的持股计划权益份额，管理委员会有权

无偿予以收回，并有权对收回份额进行内部的再分配或将该部分权益份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售。

a、违反国家法律法规或公司内部规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成重大损失的；

b、公司有充分证据证明在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为的；

c、因刑事犯罪被依法追究刑事责任且被公司解除劳动合同的；

d、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

e、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

f、公司董事、监事、高级管理人员出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

g、管理委员会认定的其他给公司造成重大损失或对公司有重大负面影响的情形。

（二）身故或丧失劳动能力

1、参加对象身故，应分以下两种情况处理：

a、参加对象因执行职务身故的，该种情形发生的当年考核期对应的权益，可以正常归属，由其指定的财产继承人或法定继承人在继承手续完成后享有，剩余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还继承人对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还继承人，剩余的资金归属于公司。

b、参加对象因其他原因身故的，该种情形发生的当年考核期对应的权益以及之后考核年度的权益，均不得归属，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还继承人对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还继承人，剩余的资金归属于公司。

2、参加对象因丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：

a、参加对象因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应的权益，可以正常归属，剩余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。b、参加对象非因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应的权益以及之后考核年度的权益，均不得归属，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。

（三）劳动关系、聘用关系

发生如下情形之一的，参加对象已考核完毕并合格的份额权益继续有效，剩余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。

a、参加对象与公司劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

b、参加对象和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

c、因经营考虑，公司单方面终止或解除与参加对象订立的劳动合同、聘用合同的；

d、参加对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

e、与公司签订的劳动合同期满，个人提出不续签的人员；

f、因本章三（一）规定的情形之外的个人原因，被解除/终止劳动合同的人员（包括被辞退、除名等）；

（四）达到国家和公司规定的退休年龄，办理退休手续的

a、和公司继续存在聘用关系的参加对象，继续按照本次员工持股计划享有权益；b、和公司不再存在聘用关系的，公司业绩考核完成值至少达到触发值，且参加对象个人绩效考核合格，应归属的权益按照退休当年度服务的月份比例计算，剩余权益份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。

（五）其他情况

其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

第八章 本次员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满

后所持股份的处置

一、本次员工持股计划的资产构成

本次员工持股计划的资产包括：

（1）公司股票对应的权益。

（2）现金存款和银行利息。

（3）持股计划其他投资所形成的资产。

因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产、以及管理委员会委员的个人资产。公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。

二、本次员工持股计划存续期内的权益处置

（一）本次员工持股计划持有人按实际缴款份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得对应股份应享有的股东财产权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）存续期内，持有人所持有的本次员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（四）在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份未解锁部分而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，受相应锁定期的限制，暂不作分配，待锁定期结束后，纳入本次员工持股计划的可分配部分，统一按照分配方案执行。

（五）若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。

（六）标的股票每一期锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权择机出售本次员工持股计划所持已解锁股票。在本次员工持股计划所持每一考核年度已解锁股票全部出售完毕后，依法扣除相关税费及应付款项后的本次持股计划的可分配收益部分（包括其他货币性可分配资产），管理委员会制定分配方案，按照届时持有人个人所持已归属的权益份额占本次持股计划当期可归属总额的比例，向全体持有人进行分配。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

三、本次员工持股计划存续期满后所持股份的处置

（一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划即可终止。

（二）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本次员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次员工持股计划股票规模上限为21,404,388股，假设本次员工持股计划于2023年6月中旬完成全部标的股票过户，锁定期满后本次员工持股计划按照规定比例出售所持已解锁标的股票。

假设权益工具的公允价值以本计划草案公告前一个交易日，即2023年4月25日，公司股票收盘价5.05元/股作为参照，公司应确认总费用预计为4,965.82万元，该费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，由公司在锁定期内，按每批次解锁比例进行分摊，计入相关费用和资本公积，则2023年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本次员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章 实施本次员工持股计划的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

二、董事会审议通过本次员工持股计划草案。独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

三、监事会应当对本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

四、董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本次员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在关于审议本次员工持股计划事项的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

六、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本次员工持股计划方可实施。

七、召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项。

八、公司实施本次员工持股计划，在完成将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

第十一章 关联关系和一致行动关系说明

本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司控股股东天润联合先行垫付出资认购并代为持有本次持股计划的预留份额，但仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益，在持有人会议上不具有表决权。

（三）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划部分份额，该等持有人与本次员工持股计划之间存在一定的关联关系，但未签署一致行动协议。

本次持股计划持有人持有的份额相对分散，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均不担任管理委员会委员，并且参加本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。

参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均不能控制本次员工持股计划。

（四）参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员中，部分人员因担任公司控股股东天润联合的董事、监事而与天润联合存在法定一致行动关系。

本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利，本次员工持股计划作为公司股东放弃公司股东大会的出席权、提案权、表决权。

与公司控股股东存在法定一致行动关系的公司部分董事、监事及高级管理人员参加本次员工持股计划，不会影响公司控股股东、实际控制人对天润工业的表决权比例。

（五）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，参加本次员工持股计划的公司相关董事、监事均将回避表决。

综上，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或附属子公司服务的权利，不构成公司或附属子公司对员工聘用期限的承诺，公司或附属子公司与持有人的劳动关系、聘用关系仍按公司或附属子公司与持有人签订的劳动合同、聘用合同执行。

二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人依法自行承担。

三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

天润工业技术股份有限公司

董事会2023年5月18日