世联行：2022年独立董事述职报告(郭天武)

深圳世联行集团股份有限公司2022年独立董事述职报告

（郭天武）各位股东及代表：

作为深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2022年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2022年度公司共召开了7次董事会会议，本人亲自出席了全部会议，认真履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2022年度本人对出席的董事会会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。

二、发表独立意见的情况

根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。

（一）2022年4月11日，在第五届董事会第二十九次会议上，发表了事前认可及独立意见：

1、关于公司《2021年度利润分配预案》的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2021年度利润分配预案是综合考虑了公司中长期发展规划和短期生产经营实际需求，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力而做出的。我们认为公司2021年度利润分配预案不违

反有关法律法规、规范性文件及《公司章程》中有关于利润分配政策的规定和要求，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配元，并同意将上述议案提请股东大会审议。

2、关于公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，我们对公司2021年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。

2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。

3、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司《2021年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

4、关于公司续聘2022年会计师事务所的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2021年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2021年度审计报告》真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务

审计的审计机构。

5、关于公司2022年董事、高管薪酬的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的公司董事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、关于公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。

7、关于公司2021年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。

截至2021年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币30,000万元（其中100%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司 2021年度经审计净资产的8.10%。

除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

8、关于公司2021年度日常关联交易的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2021年度日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和关联方之间正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

9、关于公司2021年度计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定，同意公司本次计提资产减值准备事项。

10、关于公司《2022-2024年度股东分红回报规划》的独立意见

公司董事会制定的《2022-2024年度股东分红回报规划》充分考虑了公司发展战略及目标、目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。该规划符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关要求。

我们同意董事会制定的《2022-2024年度股东分红回报规划》。

（二）2022年8月26日，在第五届董事会第三十一次会议上，发表了事前认可及独立意见：

1、关于公司2022年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查，发表意见如下：

截至2022年6月30日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币35,800万元（全部为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司 2021年度经审计净资产的9.67%。除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

2、关于追认关联交易事项

独立董事事前认可，同意将《关于追认关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次交易为公司正常业务开展，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。我们同意追认本次关联交易事项。

（三）2022年9月13日，在第五届董事会第三十二次会议上，发表了事前认可及独立意见：

1、关于公司董事会换届选举的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，合法有效。

在对第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等综合情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件。

同意提名胡嘉先生、陈劲松先生、邓峰先生、任克雷先生、陈卫城先生、朱敏女士为董事候选人，马志达先生、郭天武先生、张建平先生为独立董事候选人。

2、关于聘任公司2022年度内部控制审计机构的事前认可及独立意见

公司独立董事就聘任信永中和担任公司2022年度内部控制审计机构进行了事前审核，同意提交公司第五届董事会第三十二次会议审议，并出具独立意见如下：

信永中和具有为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求。信永中和同时作为公司内部控制审计机构和财务审计机构，能够更好地协同整合工作，提高工作效率，为公司提供高质量的服务。公司本次聘任2022年度内部控制审计机构的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任信永中和为公司2022年内部控制审计机构。

（四）2022年12月12日，在第五届董事会第三十五次会议上，发表了独立意见：

1、关于变更董事候选人的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司关于变更董事候选人程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，合法有效。

在对董事候选人裴书华的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等综合情况了解的基础上，我们认为裴书华女士具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事的任职条件，同意提名裴书华女士为董事候选人。

三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况

1、本人作为薪酬与考核委员会召集人，审核公司董事及高级管理人员2022年度薪酬方案等。

2、本人作为提名委员会委员，审核公司新一届董事的任职资格。

四、对公司进行现场调查的情况

报告期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，利用现场参加会议的机会深入了解公司，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和

掌握。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）信息披露

督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

（二）保护投资者合法权益

关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建立、健全各项制度。

（三）公司治理及经营管理

根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。

六、不断加强学习，提高履行职责的能力

作为独立董事，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

七、联系方式

郭天武电子邮箱：lnsgtw@mail.sysu.edu.cn

2023年度，作为独立董事，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。

深圳世联行集团股份有限公司独立董事：郭天武二〇二三年三月三十日