世联行：收购报告书摘要

深圳世联行集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：世联行股票代码：002285

收购人：珠海大横琴集团有限公司住 所：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层

签署日期：二零二三年十一月

声 明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》、

《回购规则》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在世联行拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在世联行拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30%以上，本次收购符合《回购规则》第十四条，及《深交所自律监管指引第9号》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

第一节 收购人介绍 ...... 3

一、收购人基本情况

...... 3

二、收购人股权结构及控制关系

...... 3

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

...... 4

四、收购人最近三年的主营业务及财务状况

...... 9

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 11

六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

...... 12

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13

八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ...... 22

第二节 本次收购目的及决策 ...... 24

一、本次收购目的

...... 24

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

......... 24

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

...... 24

第三节 收购方式 ...... 25

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

...... 25

二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

...... 26

第四节 免于发出要约的情况 ...... 27

—、免于发出要约的事项及理由 ...... 27

二、本次收购前后上市公司股权结构

...... 27

三、本次免于发出要约事项的法律意见

...... 27

第五节 其他重大事项 ...... 28

收购人声明 ...... 29

释 义本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书摘要列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为大横琴集团，其基本情况如下：

项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人股权结构及控制关系

（一）收购人的股权控制关系图

收购人的控股股东及实际控制人为珠海市国资委，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：

（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委基本情况如下：

机构性质

负责人

机构地址

统一社会信用代码

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

（一）大横琴集团的重要子公司情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的重要子公司基本情况如下：

（二）大横琴集团之控股股东、实际控制人珠海市国资委的重要子公司情况截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人珠海市国资委控制的核心企业情况如下：

公司

（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国际货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国际货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机动车驾驶人考试场地服务；共享自行车服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；机动车充电销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机动车驾驶人考试场地服务；共享自行车服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；机动车充电销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

四、收购人最近三年的主营业务及财务状况

大横琴集团是珠海市国资委于2009年4月成立的直属国有企业。经过14年的发展，已从单一的区域开发和建设职能，发展成为涵盖城市运营和产业发展的综合性集团公司，形成了城市开发运营、房地产综合开发经营及相关服务业，实体产业投资和运营管理，文体旅游、康养等产业投资、建设与运营三大主营业务。

作为“城市运营商+产业发展商”，大横琴集团承担横琴部分土地一级开发和横琴全岛的市政基础设施建设任务，包括横琴市政基础设施项目、横琴口岸及综合交通枢纽项目、横琴隧道等重点项目建设工作，助力建设新型智慧城市，打造“物业城市”治理模式。大横琴集团构建了“载体建设+产业投资+产业招商+园区运营+产业服务”全链条的“五位一体”产业发展新体系：高标准、高质量打造了横琴科学城、横琴国际商务中心、横琴国际科技创新中心等一批重要产业平台载体，为横琴构建现代化产业新城奠定坚实基础；联手斗门区投资建设斗门大横琴5.0产业新空间，打造粤港澳大湾区“制造业当家”示范园区，同时加快建设品富社区、湖心新城项目，打造新时代“产业人才之家”。坚持“以投促引”，推进“战略性投入+市场化运作”招商模式，全面推动珠海及横琴产业聚集，累计投资约50个产业项目（含产业基金），带动一批新能源类、商贸类、科技类、金融类项目及企业落地。运营管理自有园区和社会园区12个，总面积超240万平方米，服务入园企业超1000家，日常在园人数超1万人，精准布局各园区主导产业，形成“一园一主导，一园一特色”的集聚发展优势。主体信用良好，连续多年主体评级和债项评级均为AAA最高信用等级；拥有多元化的境内外直接和间接融资渠道，具有强大的海外融资能力，累计从港澳地区融资超80亿元等值人民币，积极打造海外财富管理中心、国际产业发展中心和国际商贸物流中心，以产业和资本为纽带深化粤澳合作优势。加速琴澳文旅产业融合及创新发展，打造星乐度露营小镇等文旅标杆项目，推动琴澳旅游目的地及“一程多站”式旅游产品体系的建设。

大横琴集团坚定不移把高质量发展作为首要任务，把制造业当家作为头号工程，坚决贯彻落实市委、市政府决策部署，紧紧围绕促进澳门经济适度多元发展这条主线，打造横琴、斗门“双基地”，为高质量建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区、粤澳深度融合发展担起大横琴责任、展现大横琴作为、贡献大横琴力量。

收购人合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

总资产

总负债

股东权益合计

营业收入

净利润

净资产收益率(%)

资产负债率(%)

注：上表财务数据引用自《珠海大横琴集团有限公司2020年度财务审计报告（合并）》（大华审字[2021]030390号）、《珠海大横琴集团有限公司2021年度财务审计报告（合并）》（大华审字[2022]030039号）和《珠海大横琴集团有限公司2022年度财务报表及审计报告》（粤立信审字（2023）2113号）

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年受到的监管措施如下：

上述警示函和监管谈话属于自律监管措施。

综上，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下所示：

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）大横琴集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，除世联行外，收购人大横琴集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（二）大横琴集团之控股股东、实际控制人珠海市国资委在境内、境外其他

上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，根据公开信息查询，珠海市国资委直接或间接持股5%以上上市公司的简要情况如下：

发股份

有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）

有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）

公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处理；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通讯设备销售；地理遥感信息服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环境保护监测；生态资源监测；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；地质勘查技术服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处理；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通讯设备销售；地理遥感信息服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环境保护监测；生态资源监测；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；地质勘查技术服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

及技术、开发网络集成系统、数据中心解决方案和配套产品的相关集成、研发设计、生产、销售与技术咨询和售后服务及安装服务、建设、运维；灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备；通信电源、电源产品及配电设备相关产品(包含但不限于一体化电源、不间断电源系统(UPS)、电源分配单元（PDU）等)、节能系列产品、能源柜；空调设备设计、研发与销售(包括但不限于工业空调、机房精密空调设备、基站空调设备、通讯机柜空调设备)；BBU机柜(包括但不限于BBU一体化集中机柜、BBU节能机柜和5GBBU机柜等产品)及相关配套设备的研发、生产、销售与技术咨询和服务；监控系统设计开发、生产和销售服务(包括但不限于动力环境监控系统、智能监控采集处理服务（器）系统)；通信测试设备和施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备(含硬件及软件产品)、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试(生产仅限分公司经营)；锂电池(包含但不限于通信电池、储能电池等)、蓄电池(包含但不限于铅酸电池等)以及BMS系统的设计开发、销售；物联网云信息计算、物联网整合应用、物联网解决方案系统集成及销售、物联网集成项目的建设及运维；移动互联网网络平台、新网络媒体、电子商务系统平台、网站、网页的技术开发、设计、测试、安装与维护；云平台软硬件产品、通讯及网络的技术开发、销售；互联网项目投资、技术开发、转让及咨询；软件开发；终端设备的销售及维修；合同能源管理；工程施工及服务；信息系统的开发、设计、集成、技术服务、销售及运维及信息技术外包服务、数据中心场地外包服务、信息系统运维外包服务、信息系统托管服务；科普展品、教学教具或者科技模

型等类似产品的研发、制作、销售与技术服务；展馆展教运营管理及维护服务；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）；房屋租赁。许可经营项目是：通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据通信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关集成、灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配电设备、节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁的生产，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限观澜分公司经营）；云端数据存储服务、数据备份服务、数据处理、数据分析；云计算服务和灾备服务。

型等类似产品的研发、制作、销售与技术服务；展馆展教运营管理及维护服务；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）；房屋租赁。许可经营项目是：通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据通信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关集成、灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配电设备、节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁的生产，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限观澜分公司经营）；云端数据存储服务、数据备份服务、数据处理、数据分析；云计算服务和灾备服务。

相关的范畴。公司的在研药物组合用于治疗市场潜力大的主要癌症类型及其他AR相关疾病。根据弗若斯特沙利文报告,就2014年至2018年新病例的增长率而言,前列腺癌是中国主要癌症类型中增长第二快的癌症,而乳腺癌是2018年全球女性最常见的癌症类型。

相关的范畴。公司的在研药物组合用于治疗市场潜力大的主要癌症类型及其他AR相关疾病。根据弗若斯特沙利文报告,就2014年至2018年新病例的增长率而言,前列腺癌是中国主要癌症类型中增长第二快的癌症,而乳腺癌是2018年全球女性最常见的癌症类型。

八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

（一）大横琴集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，大横琴集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下：

（二）大横琴集团之控股股东、实际控制人珠海市国资委直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书摘要签署之日，珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

第二节 本次收购目的及决策

一、本次收购目的

本次收购前，收购人大横琴集团直接持有世联行的股权比例为15.94%，世联地产顾问（中国）有限公司将持有的世联行285,285,934股股份所对应的表决权委托给收购人行使，收购人合计持有世联行的表决权比例为29.97%，为世联行的控股股东。因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有上市公司的表决权占已发行股份比例被动超过30%。本次收购完成后，收购人大横琴集团仍为世联行的控股股东，珠海市国资委仍为世联行的实际控制人。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

2023年9月19日收购人董事会以通讯表决的方式审议通过了《关于深圳世联行集团股份有限公司注销回购专用证券账户股份的议案》、《关于深圳世联行集团股份有限公司减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）上市公司基本信息

（二）收购人本次权益变动情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人大横琴集团直接持有世联行的股权比例为15.94%，世联地产顾问（中国）有限公司将持有的世联行285,285,934股股份所对应的表决权委托给收购人行使，收购人合计持有世联行的表决权比例为

29.97%，为世联行的控股股东。

根据《回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份用途为实施员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。截至2020年11月16日，公司使用自有资金通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为40,750,034股。

鉴于公司在上述回购股份存续期内未实施员工持股计划，且回购专用证券账户股票存续时间即将期满三年。根据实际情况，世联行于2023年9月28日召开2023年第二次临时股东大会，决议将存放在回购专用证券账户的全部股份40,750,034股（占目前公司总股本的2.00%）进行注销，并相应减少公司注册资

本。上述股份完成注销后，导致收购人大横琴集团直接持有的股权比例由注销前的15.94%被动增至16.26%，持有的表决权比例由注销前的29.97%被动增至

30.58%。大横琴集团仍为世联行的控股股东，珠海市国资委仍为世联行的实际控制人。

二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况截至本报告书摘要签署之日，收购人大横琴集团直接持有世联行324,077,841股股份，所持有的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第四节 免于发出要约的情况

—、免于发出要约的事项及理由

（一）根据《回购规则》第十四条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

（二）根据《深交所自律监管指引第9号》第十一条的规定：“……上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因上市公司回购股份，导致股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，该等股东可以免于发出要约。”

本次回购股份注销完成后，收购人拥有上市公司表决权占上市公司总股本的比例将由29.97%增加至30.58%，超过30.00%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十四条及《深交所自律监管指引第9号》第十一条的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《德恒法律意见书》。

第五节 其他重大事项

一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：珠海大横琴集团有限公司（盖章）

法定代表人：

胡 嘉

年 月 日

（本页无正文，为《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要》附表之签章页）

收购人：珠海大横琴集团有限公司（盖章）

法定代表人：

胡 嘉

年 月 日