保龄宝：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司

关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性

股票相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二三年四月

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 5

第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的情况 ...... 9

一、 本次注销部分股票期权的情况说明 ...... 9

二、 本次回购注销部分限制性股票的情况说明 ...... 10

第六章 独立财务顾问意见 ...... 14

第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明价值在线接受委托，担任保龄宝2021年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在保龄宝提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供保龄宝全体股东及各方参考。本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保龄宝提供或为其公开披露的资料，保龄宝已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对保龄宝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、保龄宝及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的审批程序

一、2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

二、2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激

励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

五、2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

六、2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

七、2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

八、2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。

九、2022年11月03日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

十、2022年11月04日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权数量共计119.3220万份。

十一、2022年12月09日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为本次激励计划134名首次授予激励对象可解除限售的共计

51.1380万股限制性股票办理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年12月13日。

十二、2022年12月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授的9.90万股限制性股票的回购注销事宜。

十三、2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事

会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

的情况

一、 本次注销部分股票期权的情况说明

（一）因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销

根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于获授股票期权的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的7.8400万份股票期权应由公司注销。

（二）因激励对象退休不再在公司任职而注销

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于获授股票期权的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚未行权的3.5700万份股票期权应由公司注销。

（三）因第二个行权期公司业绩考核不达标而注销

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权业绩条件如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

2、若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字（2023）第000319号），公司2022年度实现营业收入为2,712,745,317.35元，实现归属于上市公司股东的净利润133,168,839.10元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为142,762,798.95元。

鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对象第二个行权期对应不得行权的234.0800万份股票期权予以注销。

综上，本次合计注销股票期权245.4900万份。本次注销后，公司本次激励计划获授股票期权的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未行权的股票期权数量为351.1200万份。本事项已经公司2021年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

二、 本次回购注销部分限制性股票的情况说明

（一）回购注销的原因及数量

1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于获授限制性股票的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票应由公司回购注销。

2、因激励对象退休不再在公司任职而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票应由公司回购注销。

3、因第二个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售业绩条件如下表所示：

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字（2023）第000319号），公司2022年度实现营业收入为2,712,745,317.35元，实现归属于上市公司股东的净利润133,168,839.10元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为142,762,798.95元。鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的100.3200万股限制性股票予以回购注销。

综上，本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由204.5520万股调整为100.3200万股。

（二）调整回购价格的具体情况

公司于2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，本次权益分派方案为：以2021年12月31日的公司总股本371,911,900股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发22,314,714.00元，剩余未分配利润暂不

分配，结转入下一年度。本次权益分配的股权登记日为2022年6月24日，除权除息日为2022年6月27日。根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

派息 P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次激励计划授予的限制性股票于2021年12月13日登记完成，授予价格为

7.04元/股。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月27日实施完毕，根据上述调整方法及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格由7.04元/股调整为6.98元/股。根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职的情形，回购价格为授予价格，即6.98元/股；对于激励对象退休不再在公司任职以及公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为6.98元/股加上同期银行存款利息之和。

（三）回购资金来源

本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计743.15万元。

第六章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，保龄宝本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司

2023年4月27日