保龄宝：北京雍行律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的专项核查意见

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北京雍行律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“保龄宝”） 向特定对象发行股票的申请已于2022年11月7日通过中国证监会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，并于2022年11月24日收到中国证监会出具的《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2944号）。根据贵会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，北京雍行律师事务所（以下简称“本所”）对自本所最近一次会后事项专项核查意见提交日2023年5月15日至本专项核查意见签署日期间（以下简称“会后事项期间”），发行人会后事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、发行人经营业绩变化情况

2023年8月25日，发行人披露了《2023年半年度报告》，发行人2023年1-6月数据未经审计。公司2023年上半年主要经营数据变动情况如下：

单位：万元

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发行人2023年上半年实现营业收入128,158.35万元，同比下滑7.32%；实现归母净利润3,275.92万元，同比下滑63.90%；实现扣非后净利润1,823.73万元，同比下滑78.64%。

（一） 发行人2023年上半年业绩变动原因分析

2023年上半年，公司业绩下滑主要系延续2022年度及2023年第一季度的影响因素，继续受经济环境影响，消费市场受到抑制，其复苏有一定的滞后性，同时糖醇产品同行业竞争加剧，致公司业绩下滑，公司的业绩变化与同行业同类产品公司的业绩变化趋势一致。结晶果糖等其他淀粉糖的收入、毛利增长起到了一定的抵消作用；部分生产线更新改造停车增加的管理费用对业绩下滑造成了一定的影响。

（二） 发行人2023年上半年业绩与同行业可比公司比较分析

2023年上半年，公司营业收入、净利润变化趋势与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

发行人营业收入、净利润的变动主要是受外部经济环境影响，消费市场复苏有一定的滞后性、糖醇产品同行业竞争加剧所致。与同行业之间的差异均系同行

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业公司之间的产品结构差异，糖醇产品的毛利变动情况与同行业公司同类产品毛利变动趋势一致。

二、发行人其他会后重大事项

（一） 发行人控股股东股票冻结情况

截至2023年5月15日，发行人控股股东北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）持有的发行人800万股股票处于司法冻结状态。在会后事项期间，该等800万股股票在司法冻结基础上新增一笔轮候冻结，新增轮候冻结情况如下：

截至本专项核查意见签署日，发行人控股股东持有的公司股份累计已冻结800万股，占其所持比例为16.92%，占公司总股本比例为2.16%。累计轮候冻结股份数为上述800万股。永裕投资所持公司部分股份被轮候冻结事项不会导致公司的实际控制权发生变更，不会影响本次发行条件，不会对本次发行产生重大不利影响。

（二） 董事、高级管理人员变动情况

公司在会后事项期间，增选王强先生为公司非独立董事候选人，聘任王强先生为公司总经理，任期与公司第五届董事会一致。

上述董事、高级管理人员变动属于公司正常经营需要作出的调整，变更前后公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。公司本次董事、高级管理人员变动不会对本次发行产生重大不利影响。

三、经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

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公司本次发行于2022年11月7日通过了发审委审核。发审会召开前，公司在《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中进行了风险提示。风险提示具体如下：

“1、行业竞争加剧风险最近三年及一期，在全球低糖减糖趋势的带动下，及国内以元气森林等为代表的无糖低糖饮品热销的影响下，公司赤藓糖醇产品受到市场的高度关注，产销规模出现较快增长，公司产线一直处于满负荷生产状态。公司拥有满足赤藓糖醇生产的完整的产业链条和经验丰富的营销、生产与技术团队，具有良好的市场知名度和品牌信誉度。但随着赤藓糖醇产品的供不应求，将会吸引更多的企业投资扩建，市场供应量将从紧平衡趋向供应充足，同时将受木糖醇、麦芽糖醇等替代品价格竞争的影响，赤藓糖醇产品未来将出现市场竞争加剧及价格降低的风险。

2、毛利率波动风险

最近三年及一期，公司销售毛利率分别为14.85%、9.16%、13.39%、12.64%，2020年毛利率有所下降，主要原因系受原材料涨价及受“新收入准则”会计政策调整影响。若未来一段时间内，原材料价格持续上涨，而赤藓糖醇等高利润率产品因市场竞争导致售价降低，公司毛利率将面临进一步下降的风险。

3、经济环境变化导致赤藓糖醇价格大幅下滑、公司业绩波动的风险

若未来经济环境变化，将导致公司的下游产品饮料消费场景受到冲击，终端产品需求下降从而导致公司产品需求下降，赤藓糖醇产品价格有大幅下滑的风险。

若赤藓糖醇需求大幅下降或价格大幅下滑，公司的产能未能及时消化甚至闲置，将对公司收入及盈利造成不利影响，公司存在业绩波动的风险。”

四、发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

公司发审会后的业绩变动主要系上年度受国内经济环境和国际复杂形势等多重因素影响，消费市场受到抑制，其复苏有一定的滞后性，同时糖醇产品同行业竞争加剧，致公司业绩下滑。

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为了应对目前不利的市场环境，发行人主要通过以下方式，努力保持业绩平稳发展：

1、根据市场需求调整产品结构，积极应对市场环境变化

公司具有多样化的产品结构，糖醇产品盈利能力虽暂时性下滑，其余功能糖类产品如低聚糖、淀粉糖类产品如结晶果糖等收入仍保持增长，公司整体仍保持盈利。公司未来会根据各产品市场供需环境变化，抓住各产品市场发展的机会，积极调整产品结构，保障收入及业绩。

2、公司将不断更新改造旧生产线，保障高增长产品的供应能力

若部分产品产线闲置，公司将对产品成本较高的旧生产线进行更新改造，及时把握高增长产品的市场机遇，保障高增长产品的供应能力。

3、发挥全品类原料商和一体化解决方案服务商优势

公司多层次的产能结构可为客户提供全品类功能糖产品，对战略客户、大客户多样化、定制化的采购需求可提供一站式服务，降低客户的采购成本；同时公司已建立完善的配料体系，已储备应用于食品行业的大量应用配方，未来拟着力于功能测评及使用体验，不断将公司积累的前沿可转化学术研究成果应用于新领域、新应用。公司将以优质的产品质量、便捷的一站式采购、完善的配料体系、全流程的专业服务为客户提供最好的价值。

上述举措产生效益需要一定的时间，从长期来看是公司应对不利的市场环境的有效手段，有利于发行人经营业绩的可持续发展。

综上所述，公司将采取根据市场需求及时调整产品结构、更新改造闲置生产线用于供应高增长产品、为客户提供一体化解决方案等积极措施，以抵消糖醇产品业绩下滑对公司经营产生的不利影响，目前公司经营业绩的下滑不会对公司整体的生产经营产生重大不利影响，亦不会对公司当年及以后年度公司整体的经营产生重大不利影响。

五、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

2023年上半年，公司营业收入、净利润下滑主要系上年度受国内经济环境和国际复杂形势等多重因素影响，消费市场受到抑制，其复苏有一定的滞后性，同时糖醇产品同行业竞争加剧，致公司业绩下滑。

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本次发行通过实施“年产3万吨赤藓糖醇晶体项目”，赤藓糖醇新生产线投入使用后的产品成本较原有生产线降低，原有生产线或将通过技术改造等方式，用于生产其他市场需求较高的产品，提升公司综合原料服务商的多元化供应能力。赤藓糖醇是目前主流零糖、低糖饮料市场的代糖产品，世卫组织关于阿斯巴甜致癌性的研究结果或将拉动填充型代糖的市场需求，公司作为综合性原料服务商仍然需维持一定的赤藓糖醇的产能。若原有产线改造用于生产其他产品，公司仍需新建赤藓糖醇生产线以维持必要产能。综上所述，由于赤藓糖醇为目前主流代糖，未来依然具有广阔的需求前景、公司旧生产线或将用于更新改造生产其他产品以降低高成本产能等多重因素，公司实施“年产3万吨赤藓糖醇晶体项目”依然具有必要性和合理性。

本次发行其他募集资金投资项目包括“年产3万吨阿洛酮糖（干基）项目”、“应用解决方案研究中心项目”和“补充流动资金项目”。上述募投项目的实施有利于为未来可持续发展进行储备，提升公司作为综合原料服务商解决方案一体化的竞争优势，缓解公司业务拓展面临的资金压力，助力公司在未来竞争中占据有利地位，带动主营业务的持续增长。

因此，公司会后的业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

六、上述事项对公司本次向特定对象发行股票的影响

截至本专项核查意见签署日，除前述经营业绩变动影响外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人会后的业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的条件。

七、对发行人会后事项的核查意见及作出的承诺

1、2019年、2020年、2021年、2022年度注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

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2、公司没有出现影响本次发行新股的情形。

3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。

4、发行人在会后事项期间财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人在会后事项期间发生的股份冻结情况详见本专项核查意见之“二、发行人其他会后重大事项”之“（一）发行人控股股东股票冻结情况”，上述新增轮候冻结不构成本次发行的实质性障碍，不会对本次发行产生重大不利影响。除该笔轮候冻结外，发行人在会后事项期间没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。

7、发行人在会后事项期间发生的管理层变化详见本专项核查意见之“二、发行人其他会后重大事项”之“（二）董事、高级管理人员变动情况”。发行人在变更前后管理层及核心技术人员保持稳定，未出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）五矿证券有限公司及保荐代表人温波、宋平，北京雍行律师事务所及经办律师陈光耀、刘思典在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师姜峰、葛鹏，会后事项期间未发生更换，签字注册会计师在会后事项期间未受到有关部门的处罚。和信会计师事务所(特殊普通合伙) 在会后事项期间受到财政部行政处罚：财政部于2023年7月5日作出《财政部行政处罚事项决定书》（财监法〔2023〕112号），给予和信会计师事务所（特殊普通合伙）“警告、暂停经营业务2个月、没收违法所得90万元并处罚款270万元”的行政处罚。

10、发行人没有进行盈利预测。

11、发行人在会后事项期间发生的股份冻结情况详见本专项核查意见之“二、发行人其他会后重大事项”之“（一）发行人控股股东股票冻结情况”，截至本专项核查意见签署日，公司就新增的轮候冻结事项尚未收到相关的应诉通知等诉讼文书。除上述情形外，发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没

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有发生其他重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。

15、发行人在会后事项期间发生的股份冻结情况详见本专项核查意见之“二、发行人其他会后重大事项”之“（一）发行人控股股东股票冻结情况”，上述新增轮候冻结不构成本次发行的实质性障碍，不会对本次发行产生重大不利影响。除该笔冻结外，发行人在会后事项期间没有发生主要财产、股权出现限制性障碍的情形。

16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，本所认为：保龄宝在会后事项期间没有发生《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，不存在导致发行人不符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的发行条件的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的专项核查意见》的签章页）

北京雍行律师事务所

负责人：_______________ 经办律师：________________

陈光耀 陈光耀

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刘思典

2023年09月11日