奇正藏药：2022年度独立董事述职报告(王玉荣)
2022年度独立董事述职报告各位股东及代表：
2022年度，作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作规则》等的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、参加董事会14次，其中现场出席0次；列席股东大会7次；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2022年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表7次独立意见。
（一）2022年1月25日，对公司第五届董事会第八次会议审议的事项发表如下独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅陈维武先生、夏海建先生、赵敏女士的个人简历及相关材料，我们认为陈维武先生、夏海建先生、赵敏女士具备履职所需的任职条件和工作经验，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意聘任陈维武先生为公司首席科学家、
聘任夏海建先生为公司副总裁、聘任赵敏女士为公司副总裁。
（二）2022年3月22日，对公司第五届董事会第九次会议审议的事项发表如下独立意见：
1、关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”）和《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的1名激励对象办理7,200股限制性股票解除限售相关事宜。
2、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《管理办法》、公司《2019年激励计划（修订稿）》及《2019年考核办法（修订稿）》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。
（三）2022年4月27日，对公司第五届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2021年度公司高级管理人员薪酬情况的独立意见
经核查，公司2021年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、法规规定。
4、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2021年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
（1）关于对外担保事项：
报告期内，公司为全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司提供不超过人民币3亿元的不可撤销连带责任保证，该担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求；公司全资子公司开展的额度不超过人民币6.5亿元的票据池业务、控股子公司开展的合计额度不超过人民币1亿元的票据池业务均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，截至报告期末，形成初步担保票据额度0.67亿元。除以上情况外，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保的情况。截至报告期末，公司担保余额为3.67亿元，其中重大担保3亿元。
（2）关于关联方资金占用事项：
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、关于公司《2021年度利润分配预案》的独立意见
作为公司独立董事，我们对公司《2021年度利润分配预案》进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
6、关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见
本着认真、负责的态度，基于独立判断，我们就公司《关于拟续聘会计师事
务所的议案》进行了事前审阅，并就相关事项进行了问询，我们认为：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2010年——2021年，中勤万信连续十二年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司审计工作。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘中勤万信为公司2022年度审计机构，并将相关议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
7、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，会议的表决和决议程序合法，续聘事项符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、关于公司2022年度日常关联交易预计的事前认可意见
（1）公司事前就拟签订关联交易事项通知了我们，于会前收到了公司提交的公司日常关联交易预计相关材料，并对公司历年发生的关联交易事项进行了审查和必要的沟通，亦对资料进行了认真的审阅，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性。
（2）公司拟审议的2022年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的发展，2022年度日常关联交易预计的各类金额占其同类业务的
比例较低，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事雷菊芳应予以回避表决。
9、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
（1）公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司2022年度生产经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低。因此，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
（2）交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（3）公司第五届董事会第十次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。
综上，我们同意2022年度公司与关联方预计发生的日常关联交易事项。
10、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的独立意见
公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《管理办法》、《2019年激励计划（修订稿）》及《2019年考核办法（修订稿）》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。
（四）2022年6月27日，对公司第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于提名第五届董事会独立董事候选人的独立意见
公司董事会提名果德安先生为第五届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；独立董事候选人果德安先生符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《上市公司
独立董事规则》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；本次独立董事候选人提名不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意公司董事会提名果德安先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将议案提交股东大会审议。
（五）2022年7月13日，对公司第五届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于募投项目延期的独立意见
本次募投项目延期事项，是公司根据募投项目实际情况作出的审慎决定，仅涉及投资进度变化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次募投项目延期事项。
（六）2022年8月24日对公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于2022年半年度公司募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2022年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司截至2022年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）关于对外担保事项：
报告期内，公司为全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司提供不超过人民币3亿元的不可撤销连带责任保证，该担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求；公司全资子公司开展的额度不超过人民币6.5亿元的票据池业务、控股子公司开展的合计额度不超过人民币1亿元
的票据池业务均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，截至报告期末，形成初步担保票据额度0.22亿元。除以上情况外，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保的情况。截至报告期末，公司对外担保余额为3.22亿元，其中重大对外担保3亿元。
（2）关于关联方资金占用事项：
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见经审核，公司子公司本次运用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，现金管理是在保证募集资金安全和确保募投项目所需资金的前提下进行的，不影响募投项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况；现金管理有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策和审议程序合法合规。因此，我们同意公司子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见经审核，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品是在保证公司正常经营的前提下进行的，购买理财产品有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。公司及子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策和审议程序合法合规。因此，我们同意公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交股东大会审议。
（七）2022年12月6日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个
解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合管理办法》、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年考核办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的33名激励对象办理669,896股限制性股票解除限售相关事宜。
2、关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）和《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2020年考核办法》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的23名激励对象办理55,100股限制性股票解除限售相关事宜。
3、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2021年考核办法》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的23名激励对象办理56,550股限制性股票解除限售相关事宜。
4、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年激励计划（修订稿）》及《2019年考核办法（修订稿）》、《2020年激励计划》及《2020年考核办法》、《2021年激励计划》及《2021年考核办法》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。
三、在公司进行现场调查的情况
2022年度，除参加董事会、股东大会以外，本人对公司兰州等地进行现场检查，与公司高管分别进行了座谈，深入了解公司经营状况；通过电话、邮件、微信等形式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
五、培训和学习情况
报告期内，参加公司组织的董监高培训4次，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
公司董事会、管理层在我2022年履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
联系方式：luna.wang@amt.com.cn
独立董事：王玉荣二〇二三年四月二十六日