奇正藏药：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务第二次临时报告(2023年度)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务

第二次临时报告

（2023年度）

二〇二三年五月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）编制。申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承担任何责任。

申万宏源承销保荐作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：奇正转债，债券代码：128133，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券审批概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1766号）核准，公司公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计800万张，按面值发行，发行总额8.00亿元，债券期限为六年。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]952号”文同意，公司8.00亿元可转换公司债券于2020年10月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“奇正转债”，债券代码“128133”。

二、“奇正转债”基本情况

（一）债券名称：2020年西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券

（二）债券简称：奇正转债

（三）债券代码：128133

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币80,000.00万元

（六）发行数量：8,000,000张

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020 年9月22日至2026年9月21日。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为

2.50%。

（十）还本付息期限、方式

（1）年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年9月28日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日（2021年3月29日）起至可转债到期日（2026年9月21日）止。（因2021年3月28日为法定节假日，故顺延至2021年3月29日）。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为30.12元/股，当前转股价格为23.26元/股。

三、本次债券重大事项具体情况

申万宏源承销保荐为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《西藏奇正藏药股份有限公司2022 年度利润分配预案》的具体情况报告如下：

（一）2022年度利润分配预案情况

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2023】第1073号，公司2022年母公司的净利润为418,230,804.04元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润376,407,723.64元，加上上年结转未分配利润1,451,782,323.07元，减去本年已分配利润312,782,676.66元，实际可供股东分配的利润为1,515,407,370.05元。

根据公司章程的股利分配政策和公司经营的实际情况，董事会提议以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

（二）本次利润分配的决策程序

公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事认为: 公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

四、上述事项对发行人影响分析

本次利润分配预案尚需经2022年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。本次利润分配预案的实施符合公司当前实际情况和发展情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情形，不会对公司偿债能力、生产经营产生不利影响。

申万宏源承销保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。申万宏源承销保荐后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务第二次临时报告（2023年度）》之盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇二三年五月五日