奇正藏药：关于修订《公司章程》及办理相关工商变更登记的公告

查股网 2024-04-11 奇正藏药(002287)公司公告

证券代码：002287 证券简称：奇正藏药公告编号：2024-020债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司关于修订《公司章程》及办理相关工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月10日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本事项尚需提请公司股东大会以特别决议审议。《公司章程》具体修订情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第二条西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司为由有限责任公司西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，公司在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得西藏奇正藏药股份有限公司《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91540000710910578J。	第二条西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司为由有限责任公司西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，在林芝市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91540000710910578J的营业执照。
2	第六条公司注册资本为人民币530,299,130元。	第六条公司注册资本为人民币530,173,477元。
3	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、研发负责人等。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、研发负责人、文化传承负责人等。
4	第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。	第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5	第二十条公司股份总数为530,299,130股，全部为普通股。	第二十条公司股份总数为530,173,477股，全部为普通股。

6	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： … （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： … （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。
7	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律规定履行信息披露义务。
8	第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …	第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议或现场会议结合网络通讯的形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …
9	第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …	第四十七条过半数的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …
10	第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …	第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。 …
11	第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。	第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小股东是指除公司董事、监事、高

	…	级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 …
12	第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …	第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …
13	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
14	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： … 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零二条董事、监事、高级管理人员均应当遵守法律、行政法规和本章程，并对公司负有忠实义务，不得有下列情形： … 董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
15	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …	第一百零三条董事、监事、高级管理人员均应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并满足下列规定： …


16	第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
17	第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在六十日内完成改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
18	第一百一十一条董事会由7名董事组成，设董事长1人，公司董事包括3名或3名以上独立董事。	第一百一十一条董事会应有不少于7名董事，其中设董事长1名，公司独立董事人数不得少于董事会总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；公司职工人数超过三百人时，董事会中应至少有1名职工代表董事。根据需要，公司可以设立名誉董事长，由董事会聘任产生，不受董事会换届影响。名誉董事长主要为公司的发展提供指导和帮助。名誉董事长不享有董事的权利，也不承担董事的责任和义务。名誉董事长可以列席董事会会议。
19	第一百一十九条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权： … （六）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置（出售、收购、置换、清理）、对外投资权限； …	第一百一十九条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权： … （六）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产处置（出售、收购、置换、清理）、对外投资权限； …
20	第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
21	第一百三十一条公司董事会下设战略投资、审计、提名与薪酬考核等三个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百三十一条公司董事会下设战略投资、审计、提名与薪酬考核等三个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员均应为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会

		负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
22	第一百三十二条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、研发负责人等为公司高级管理人员。	第一百三十二条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、研发负责人、文化传承负责人等为公司高级管理人员。
23	第一百三十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
24	第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在六十日内完成改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
25	第一百六十三条公司根据实际经营情况，实施积极稳定的利润分配政策并严格遵守以下规定： … （四）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。	第一百六十三条公司根据实际经营情况，实施积极稳定的利润分配政策并严格遵守以下规定： … （四）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，需经董事会全体董事过半数以上表决通过，最终由股东大会审议通过后实施。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
26	第一百七十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮资讯网为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报	第一百七十八条公司指定深圳证券交易所网站等符合《证券法》规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

	纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
27	第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
28	第二百条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …	第二百条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …
29	第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在林芝市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
30	第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
31	第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。	第二百零四条本章程由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需公司股东大会以特别决议审议，同时提请公司股东大会授权公司董事会办理《公司章程》等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会二○二四年四月十一日

附件：公告原文