奇正藏药：关于回购股份方案的公告

证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2025-012债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

关于回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购的基本情况

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。本次回购总金额为不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过31.65元/股（含），若按回购总金额上、下限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为284.36万股——505.53万股，约占目前公司总股本的0.5354%——0.9519%。具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用的资金和回购股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

2、相关人员减持计划

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及持股5%以上的股东在未来6个月及回购期间暂无减持计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

3、风险提示

（1）本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

（2）回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

（3）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2025年2月27日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。现将具体回购方案公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

（二）回购股份是否符合相关条件

本次回购股份事项符合《回购指引》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月。

2、公司最近一年无重大违法行为。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份方式：集中竞价交易

2、回购股份价格区间

本次回购价格不超过31.65元/股（含），回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司在回购实施期间，综合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份种类：

本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股份。

2、回购股份的用途：

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将予以注销。

3、回购股份的金额、数量及比例

本次回购资金总额不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含）。若全部以最高价格回购（即31.65元/股）的条件下，按回购金额上限人民币16,000万元测算，预计回购股份数量约为505.53万股，约占公司目前总股本的0.9519%；按回购金额下限人民币9,000万元测算，预计回购股份数量约为284.36万股，约占公司目前总股本的0.5354%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，回购价格上限将按相关规定作相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按回购金额上限人民币16,000万元（含）、回购价格上限31.65元/股测算，预计可回购股数约505.53万股（含），约占公司总股本的0.9519%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑奇正转债转股等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成实际回购的股份数量为准。

2、按回购金额下限人民币9,000万元（含）、回购价格上限31.65元/股测算，预计可回购股数约284.36万股（含），约占公司总股本的0.5354%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑奇正转债转股等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日，公司资产总额为6,529,757,833.30元，归属于上市公司股东的净资产3,859,903,162.64元，资产负债率为40.11%（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限16,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年9月30日总资产的2.45%、归属于上市公司股东净资产的

4.15%；公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。

管理层认为本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位产生不利影响。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，且不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及持股5%以上的股东在未来6个月及回购期间暂无减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履

行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）上市公司董事会审议回购股份方案的情况，本次回购方案是否需要提交股东会审议，如否，说明股东会或者公司章程对董事会办理本次回购股份事项的具体授权情况。公司于2025年2月27日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东会审议。

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司经营情况和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、管理回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二）回购方案的风险提示

1、本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

2、回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

3、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（十三）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

无。

二、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会二○二五年三月三日