超华3：关于收到行政处罚事先告知书的公告

证券代码：400243证券简称：超华3主办券商：太平洋证券

广东超华科技股份有限公司关于收到行政处罚事先告知书的公告

2024年2月27日，广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0392024027号），公司控股股东、实际控制人之一梁健锋先生收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字0392024028号），因公司及梁健锋先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年2月8日，中国证监会决定对公司及梁健锋先生立案。《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》具体内容详见2024年2月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2024年9月26日，公司及梁健锋先生、梁宏先生、梁新贤先生、王旭东先生、邵希娟女士、张士宝先生收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕142号，以下简称“事先告知书”），现将相关内容公告如下：

一、《事先告知书》主要内容广东超华科技股份有限公司、梁健锋先生、梁宏先生、梁新贤先生、王旭东先生、邵希娟女士、张士宝先生：

广东超华科技股份有限公司(以下简称超华科技)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查，超华科技及相关人员的违法事实如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、超华科技通过虚构电解铜贸易业务和少计利息费用的方式虚增利润，2020年年度报告存在虚假记载

(一)超华科技通过虚构电解铜贸易业务的方式虚增利润

2020年，超华科技通过子公司，包括广东超华新材科技有限公司和深圳华睿信供应链管理有限公司，虚构电解铜贸易业务。该业务供应商和客户均由同一第三方联系撮合，超华科技需将业务产生的购销差价退回给第三方，部分业务资金和货物流转形成闭环，相关交易不具有商业实质。超华科技2020年虚增上述业务产生的利润，少计该业务产生的其他费用支出，2020年年度报告虚增利润总额4,463,833.35元。

(二)超华科技通过少计利息费用的方式虚增利润

2020年，超华科技将支付给广东某有限公司的600,000.00元借款利息费用作为其他应收款核算，未计入期间费用，导致2020年年度报告多计其他应收款600,000.00元、坏账准备30,000.00元和信用减值损失30,000.00元，少计财务费用600,000.00元，虚增利润总额570,000.00元。

综上，超华科技2020年年度报告虚增利润总额5,033,833.35元，占当期披露利润总额的30.22%。

二、超华科技未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况，2018年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏

2018年至2023年，超华科技通过支付往来款、代垫费用和共同借款的方式向实际控制人梁健锋提供资金，相关交易构成关联方非经营性资金占用。超华科技在2018年至2022年年度报告及2023年半年度报告中，未按规定披露梁健锋占用上市公司资金的余额分别为74,500,000.00元、202,534,000.00元、303,944,723.20元、307,944,723.20元、305,384,723.20元、310,759,723.20元，分别占当期期末净资产的4.79%、12.78%、19.13%、18.58%、22.94%、23.04%。超华科技未及时披露上述关联交易，也未在相关定期报告中披露上述关联交易及非经营性占用资金情况，存在重大遗漏。

三、超华科技未按规定披露关联担保，2017年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏

2017年，超华科技为梁健锋对外借款提供担保，担保金额200,000,000.00元。2020年，超华科技为梁健锋对外借款提供担保，担保金额20,000,000.00元。上述事项导致2017年至2022年年度报告以及2023年半年度报告未披露关联担保余额分别为200,000,000.00元、187,654,358.32元、187,654,358.32元、197,654,358.32元、193,654,358.32元、193,654,358.32元、193,654,358.32元，分别占当期期末净资产的13.25%、12.07%、11.84%、12.44%、14.54%、11.68%、

14.36%。超华科技未在相关定期报告中披露上述关联担保，存在重大遗漏。

梁健锋2013年10月至2019年3月担任超华科技董事长及总裁，2019年3月至2021年1月担任名誉董事长并实际履行董事长职责，2021年1月起担任董事长，负责公司战略及公司整体发展，在超华科技2017年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。梁健锋作为时任董事长、总裁及超华科技实际控制人，组织并参与实施虚构电解铜贸易业务、非经营性占用上市公司资金、担保等事项，并向上市公司隐瞒应当披露的信息。

梁宏2017年6月至2019年3月担任超华科技副董事长、副总裁，2019年3月至2021年1月担任董事长、总裁，2021年1月起担任副董事长、总裁，负责公司运营及具体公司事务，在超华科技2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。梁宏签署了超华科技和实际控制人资金占用有关的账外借款资料，且作为总裁主持公司生产经营管理工作，未保持对上市公司经营业务的审慎关注。

梁新贤2018年7月起担任超华科技财务负责人，负责公司财务工作，在超华科技2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。梁新贤审批了2019年至2022年期间与资金占用、虚假电解铜贸易业务有关的付款申请，设计并参与部分闭环资金转账，参与虚假贸易业务。

王旭东2017年6月至2018年5月担任超华科技董事、副总裁、财务负责人，2021年1月至2023年4月担任监事会主席，在超华科技2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。王旭东审批了虚假电解铜贸易业务部分付款申请，并具备了解虚假电解铜贸易业务模式及结算方式的渠道，但未保持对资金占用和电解铜贸易业务实质的审慎关注。

邵希娟2017年6月起担任超华科技独立董事、审计委员会委员，2021年1月起担任超华科技审计委员会召集人，在超华科技2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。邵希娟作为审计委员会委员、审计委员会召集人，具备财务专业背景，未对超华科技及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注。

张士宝2018年6月至2021年7月担任董事、审计委员会委员，2018年6月至2021年7月兼任副总裁、董事会秘书，负责公司证券业务、对外融资工作，在超华科技2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。张士宝作为审计委员会委员，具备财务专业背景，未对超华科技及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注。

上述违法事实，有超华科技相关公告、合同文件、财务资料、工商资料、银行流水、询问笔录、公司提供的文件资料、情况说明等证据证明。我会认为，超华科技的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款，《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。

对于超华科技2017年年度报告、2018年年度报告上述信息披露违法行为，直接负责的主管人员是梁健锋。

对于超华科技2019年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告的信息披露违法行为，直接负责的主管人员是梁健锋、梁宏、梁新贤。

对于超华科技2020年年度报告的信息披露违法行为，直接负责的主管人员是梁健锋、梁宏、梁新贤，其他直接责任人员是王旭东、邵希娟、张士宝。

超华科技实际控制人梁健锋的上述行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：

一、对超华科技未及时披露关联交易的违法行为，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款，《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

1.对超华科技责令改正，给予警告，并处以250万元罚款。

2.对梁健锋给予警告，并处以400万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款100万元，作为实际控制人罚款300万元；对梁宏给予警告，并处以40万元罚款；对梁新贤给予警告，并处以40万元罚款。

二、对超华科技相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏的违法行为，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款，《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

1.对超华科技责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。

2.对梁健锋给予警告，并处以800万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款200万元，作为实际控制人罚款600万元；对梁宏给予警告，并处以120万元罚款；对梁新贤给予警告，并处以120万元罚款；对王旭东给予警告，并处以100万元罚款；对邵希娟、张士宝给予警告，各处以50万元罚款。

综合上述两项：

一、对超华科技责令改正，给予警告，并处以750万元罚款；

二、对梁健锋给予警告，并处以1,200万元罚款；

三、对梁宏给予警告，并处以160万元罚款；

四、对梁新贤给予警告，并处以160万元罚款；

五、对王旭东给予警告，并处以100万元罚款；

六、对邵希娟、张士宝给予警告，各处以50万元罚款。

梁健锋作为超华科技实际控制人、时任董事长、总裁，其决策、组织涉案违法行为，非经营性占用上市公司资金并由上市公司违规向其提供担保，行为恶劣，情节较为严重。梁宏作为时任董事长、董事、总裁，梁新贤作为时任财务总监，应对相关信息披露违法行为承担主管责任，违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条的规定，我会拟决定：对梁健锋采取10年证券市场禁入措施，对梁宏、梁新贤各采取3年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原