ST宇顺：详式权益变动报告书(上海奉望)

深圳市宇顺电子股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市宇顺电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：

ST宇顺股票代码：002289

信息披露义务人：上海奉望实业有限公司住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路

号

幢

室通讯地址：上海市长宁区中山西路1350号23号股份变动性质：股份增加（协议受让）

签署日期：二〇二三年六月

声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市宇顺电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在深圳市宇顺电子股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

四、本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动尚需报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录声明

...... 2

目录 ...... 3释义 ...... 5

第一节信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况 ...... 6

三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 7

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况 ...... 9

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 10

六、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况.........10

七、信息披露义务人持股5%以上金融机构的情况 ...... 10

八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况.......10九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况 ...... 11

第二节本次权益变动的目的及履行的程序 ...... 12

一、本次权益变动的目的 ...... 12

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划.12

三、本次权益变动履行的相关程序 ...... 12

第三节权益变动方式 ...... 13

一、本次权益变动方式 ...... 13

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况 ...... 13

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 13

四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 ...... 17第四节资金来源 ...... 19

一、资金总额 ...... 19

二、资金来源 ...... 19

三、资金支付方式 ...... 19

第五节后续计划 ...... 20

第六节本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 22

一、对上市公司独立性的影响 ...... 22

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 23

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 24

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 26

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 26

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 26

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......26

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排26第八节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 27

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 27

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前

六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 27

第九节其他重要事项 ...... 28第十节备查文件 ...... 31

一、备查文件 ...... 31

二、备查地点 ...... 31

详式权益变动报告书附表 ...... 33

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、ST宇顺

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称

二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人上海奉望的股权结构如下图所示：

张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望50%股权，张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东大会会议中按照张建云女士的意向进行表决。因此，张建云女士为上海奉望的控股股东、实际控制人。

截至本报告书签署之日，张建云女士基本情况如下：

张建云，女，1951年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历。2017年

月至今，任上海奉望实业有限公司执行董事；2017年

月至今，任上海长鹿电子商务有限公司监事；2018年9月至今，任上海海敦餐饮管理有限公司执行董事；2018年

月至今，任上海钱枝实业发展有限公司执行董事兼总经理；2020年1月至今，任上海羿铠贸易有限公司监事；2022年1月至今，任上海云壑实业有限公司监事；2022年

月至今，任上海济霖贸易有限公司监事；2022年1月至今，任上海沪颍贸易有限公司监事；2022年2月至今，任宁安市林泉实业发展有限责任公司监事。

三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对外投资的企业；除信息披露义务人，实际控制人张建云女士控制的其他核心企业如下：

序号

品）；五金产品批发；有色金属合金销售；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售。许可项目：食品销售；建设工程施工；住宅室内装饰装修。

纺织品、服装鞋帽、文化用品、钢材、食用农产品、花卉、树木（不含种苗）、日用百货；企业管理，企业管理咨询；物业管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让；商务咨询；会务服务；市场营销策划；国内贸易代理服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名

上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

六、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上金融机构的情况。

八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。2023年

月

日，上海奉望办理完成股权变更登记，上海奉望股东张建云向钟新娣转让上海奉望45%股权，嵇霖向钟新娣转让上海奉望5%股权，上海奉望的股东结构由张建云持股95%、嵇霖持股5%变更为张建云、钟新娣分

别持股50%。张建云与钟新娣签署《一致行动人协议》，约定在上海奉望股东大会会议中采取“一致行动”，按照张建云女士的意向进行表决，同时张建云女士仍然担任上海奉望执行董事，仍负则上海奉望的实际经营，仍为上海奉望控股股东、实际控制人。

九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况截至本报告书签署之日，信息披露义务人无实际经营，最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目

注：上述财务数据均未经审计。

第二节本次权益变动的目的及履行的程序

一、本次权益变动的目的本次权益变动目的系信息披露义务人看好上市公司的投资价值，拟取得上市公司控制权，规范运作上市公司，改善上市公司的经营和管理，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无明确的继续增持计划，无处置上市公司权益股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规等规定，及时履行相关程序和信息披露义务。

三、本次权益变动履行的相关程序

2023年

月

日，信息披露义务人股东会决议，同意本次权益变动事宜；信息披露义务人与中植融云、中植产投签订《关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让框架协议》。

2023年6月9日，信息披露义务人与中植融云、中植产投签订《股份转让协议》。

本次权益变动尚需深交所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式

2023年

月

日，信息披露义务人与中植融云、中植产投签订《股份转让协议》，受让中植融云、中植产投持有的上市公司75,668,508股股份，占上市公司股份总数的27%。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司75,668,508股股份，占上市公司股份总数的27%，上市公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。本次权益变动前后相关方持股及持有表决权情况具体如下：

股东名称

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2023年6月9日，上海奉望与中植融云、中植产投签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方1：中植融云（北京）企业管理有限公司

甲方2：中植产业投资有限公司甲方：指甲方

和甲方

之合称乙方：上海奉望实业有限公司标的股份

：指甲方

持有的51,082,852股上市公司股份（占上市公司总股本的18.23%），拟按照本协议之约定转让给乙方标的股份

：指甲方

持有的24,585,656股上市公司股份（占上市公司总股本的8.77%），拟按照本协议之约定转让给乙方

标的股份：指标的股份1和标的股份2之和，即甲方持有的共计75,668,508股上市公司股份（占上市公司总股本的27%），拟按照本协议之约定转让给乙方框架协议：指本协议各方于2023年

月

日签订的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》

共管协议：指甲方1、乙方和杭州银行股份有限公司上海杨浦支行于2023年

月

日签订的《三方监管共管账户资金管理协议》

共管账户：指共管协议约定的乙方在杭州银行股份有限公司上海杨浦支行开设的监管账户

（一）本次股份转让

、各方同意，基于本协议中的各项约定，甲方向乙方转让其持有的75,668,508股上市公司股份及标的股份上附着的所有权利，其中：甲方1向乙方转让其持有的标的股份

；甲方

向乙方转让其持有标的股份

。

2、本次股份转让完成后，乙方持有75,668,508股上市公司股份，占上市公司总股本的27%；甲方

持有6,151,003股上市公司股份，占上市公司总股本的

2.19%；甲方2不再持有上市公司股份。

3、在本次股份转让完成前，若发生上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等变动，则标的股份

和标的股份

的数量应根据该等变动的实际情况自动调整，标的股份1和标的股份2各自占上市公司总股本的比例应不发生变化。

（二）本次股份转让的定价及支付

1、各方同意，本次股份转让的对价为人民币7.83元/股，股份转让价款总金额为人民币592,484,417.64元，其中：标的股份

的转让对价为人民币399,978,731.16元，标的股份2的转让对价为人民币192,505,686.48元。

、各方同意，乙方应按照如下进度向甲方支付股份转让价款：

(1)乙方已于2023年5月31日指定其关联方上海钱枝实业发展有限公司根据框架协议和共管协议的约定向共管账户支付了人民币70,000,000元保证金，该保证金自本协议签约日转化为乙方应向甲方支付的股份转让价款的一部分，其中47,256,114元转化为应向甲方1支付的股份转让价款的一部分，22,743,886元转化为应向甲方

支付的股份转让价款的一部分；

(2)在本协议签订后

个工作日内，甲方

和乙方应与杭州银行股份有限公司上海杨浦支行(或甲方1和乙方共同认可的其他银行)签订共管协议的补充协议或新共管协议，约定在共管账户或者新的监管账户中对剩余股份转让价款实施三方监管；在本协议签订后

个工作日内，乙方应向共管协议的补充协议或新共管协议确定的监管账户支付剩余股份转让价款共计人民币200,000,000元，其中135,017,469元为向甲方

支付的股份转让价款的一部分，64,982,531元为向甲方2支付的股份转让价款的一部分；

(3)在本次股份转让取得深交所的合规确认函后

个工作日内，乙方应向共管协议的补充协议或新共管协议确定的监管账户支付剩余股份转让价款共计人民币322,484,417.64元，其中217,705,148.16元为向甲方

支付的股份转让价款的剩余部分，104,779,269.48元为向甲方2支付的股份转让价款的剩余部分；(4)在本协议签订后

个工作日内，各方应尽最大努力，积极配合，在中登公司完成标的股份变更登记，将标的股份登记至乙方名下。变更登记完成后2个工作日内，乙方应配合将共管账户和新的监管账户（若有）内的所有股权转让款共计人民币592,484,417.64元支付至甲方指定的账户，向甲方

指定账户转入股权转让价款金额：人民币399,978,731.16元；向甲方2指定账户转入股权转让价款金额：人民币192,505,686.48元。

（三）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排

1、本协议签订后，各方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及深交所

和/或中登公司的要求，尽快向深交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关文件，申请本次股份转让的合规审查，并尽最大合理商业努力尽快完成标的股份过户的相关手续。

若深交所和/或中登公司就其手续事宜要求任何一方或多方提供相关材料、签署相关法律文件或实施相关行为，相关方应在不违反本协议约定的原则的前提下，尽最大合理商业努力予以配合。

2、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《公司法》、《证券法》上市公司章程的规定，作为上市公司股东享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

、在本次股份转让完成后，根据上市公司的股权结构及实际控制情形，若乙方届时有意对上市公司董事会和/或监事会进行调整，甲方同意协调其提名的董事和/或监事予以配合。

（四）甲方的承诺和保证甲方分别向乙方陈述和保证如下：

、甲方均为按照中国法律成立且有效存续的公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。

、截至本协议签约日，甲方合法拥有标的股份的所有权，并对标的股份拥有完全、有效的处分权；标的股份上不存在任何第三方权利或其他权利负担。

（五）乙方的陈述和保证乙方向甲方分别陈述和保证如下：

1、乙方为按照中国法律成立且有效存续的公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。乙方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。

、乙方确认签订本协议系在充分认知上市公司股份的价值以及面临的商业风险等交易基础后所作出的真实意思表示，乙方不会以重大误解、显失公平等理由要求变更或终止本协议或本次股份转让，亦不会以任何理由质疑本协议或本次股份转让约定的效力。

（六）违约责任

、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

、如乙方未按期足额支付及/或配合支付其应支付的任何一期股权转让价款至共管账户及/或甲方指定收款账户，则乙方应向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金按照应付未付款项的每日万分之三计算，直至乙方足额支付股份转让价款之日或甲方通知解除本协议之日（以孰晚者为准）。逾期超过10个工作日仍未支付的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，并要求乙方按本协议约定的标的股份股份转让价款总金额的20%承担违约金。

、在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

（七）生效本协议自各方签订之日成立并生效。

四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，中植融云、中植产投本次转让的上市公司股份均为

无限售条件股份，不存在权利受限的情形。

信息披露义务人承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述安排。

第四节资金来源

一、资金总额根据《股份转让协议》，信息披露义务人受让上市公司75,668,508股股份，交易价格为7.83元/股，股份转让总价款为5.92亿元。

二、资金来源

上海奉望实际控制人张建云通过投资业务、大宗贸易积累了一定的自有资金。本次权益变动的资金来源于张建云及其控制的企业。截至本报告书签署之日，信息披露义务人已将7000万元保证金支付至本次交易的共管账户，后续将根据协议支付股份转入款，具备履约能力。

上海奉望及其实际控制人张建云承诺本次权益变动的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次权益变动的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，资金不存在来自于上市公司及其董事、监事及高级管理人员的情形。

三、资金支付方式

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第五节后续计划

一、未来

个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来

个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的明确计划。在本次权益变动完成后，根据上市公司的股权结构及实际控制情形，若信息披露义务人届时有意对上市公司董事会和/或监事会进行调整，根据《股份转让协议》的约定，转让方同意协调其提名的董事和/或监事予以配合。如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照法律法规等相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其

他企业共用银行账户。

、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其相关方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施

为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控

制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其相关方与上市公司不存在关联交易情况。

（二）减少与规范关联交易的措施

为减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，

保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易在本报告书签署之日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过

万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第九节其他重要事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海奉望实业有限公司

法定代表人（签字）：

张建云2023年6月13日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

张瑞平胡晓

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

2023年

月

日

第十节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照文件；

2、信息披露义务人的董监高的身份证明文件；

3、本次权益变动相关的协议；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明；

6、信息披露义务人及其董监高在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、信息披露义务人就本次权益变动所做出的声明和承诺；

9、财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：上海奉望实业有限公司

法定代表人（签字）：

张建云2023年6月13日

附表：

详式权益变动报告书附表

基本情况

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：上海奉望实业有限公司

法定代表人（签字）：

张建云2023年6月13日