ST宇顺：简式权益变动报告书(中植融云、中植产投)

深圳市宇顺电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市宇顺电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST宇顺股票代码：002289

信息披露义务人之一：中植融云（北京）企业管理有限公司住所或通讯地址：北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509信息披露义务人之二：中植产业投资有限公司住所或通讯地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525权益变动性质：减持上市公司股份（协议转让）

签署日期：2023年06月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“ST宇顺”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST宇顺中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 21

附表一： ...... 22

附表二： ...... 24

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人二、中植产投

报告书、本报告书

转让方

受让方、上海奉望

公司、本公司、上市公司、ST宇顺

本次权益变动

《股份转让协议》

《证券法》

《公司法》

《收购办法》

中国证监会

深交所

元、万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、中植融云（北京）企业管理有限公司

（一）基本情况

住所

注册资本

法定代表人

统一社会信用代码

企业类型

成立日期

营业期限

经营范围

股东情况

实际控制人

通讯方式

（二）董事及主要负责人情况

杜俊涛

截至本报告书签署日，杜俊涛先生的兼职情况如下：

中植企业集团有限公司监事；青岛中植恒创投资有限公司执行董事、经理；湖州中植融云投资有限公司执行董事、经理；北京兴业源投资有限公司执行董事，

经理，财务负责人；西藏红岚企业管理有限公司监事；安徽京控环境技术服务有限公司董事长；安庆市鑫祥瑞环保科技有限公司董事长；北京中海嘉诚企业管理有限公司监事；北京中海聚融投资管理有限公司监事。

（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，中植融云（北京）企业管理有限公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、中植产业投资有限公司

（一）基本情况

住所

注册资本

法定代表人

统一社会信用代码

企业类型

成立日期

营业期限

经营范围

股东情况

实际控制人

通讯方式

（二）董事及主要负责人情况

徐文涛

截至本报告书签署日，徐文涛先生的兼职情况如下：

担任中泰创展控股有限公司董事长；中泰创展（珠海横琴）投资有限公司董事、经理；青岛恒澜投资有限公司监事；湖州横琴创融股权投资有限公司执行董事兼总经理；深圳平湖金控资本投资管理有限公司监事；深圳鼎江金控资本投资管理有限公司监事；北京荧润企业管理有限公司执行董事、经理；珠海浩汇投资有限公司执行董事、经理。

（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，中植产业投资有限公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

本次权益变动前，中植融云为本公司的控股股东，中植产投和中植融云为同一控制人实际控制的企业；中植融云、中植产投系一致行动人。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因

中植融云、中植产投将其合计持有的部分上市公司股份 75,668,508股（占上市公司股份总数的27%）股份协议转让给上海奉望，本次权益变动主要是为了更好的推动上市公司持续、稳定、健康的发展。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持ST宇顺股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人中植融云、中植产投合计持有上市公司普通股81,819,511股，占公司总股数29.19%。公司股东魏连速先生将其持有的公司股份7,861,635 股的表决权全权委托给中植融云，信息披露义务人中植融云、中植产投在公司拥有表决权的股份数量合计为89,681,146 股，占公司总股本的

32.00%。

2023年6月9日，中植融云、中植产投与上海奉望签订《股份转让协议》，转让中植融云、中植产投持有的上市公司75,668,508股股份，占上市公司股份总数的27%。上市公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。

本次权益变动后，信息披露义务人中植融云、中植产投合计持有上市公司普通股6,151,003股，占公司总股数2.19%。信息披露义务人中植融云、中植产投在公司拥有表决权的股份数量合计为14,012,638股，占公司总股本的5.00%。

本次权益变动前后，信息披露义务人权益变动情况如下：

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2023年6月9日，中植融云、中植产投与上海奉望签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方1：中植融云（北京）企业管理有限公司

甲方2：中植产业投资有限公司

甲方：指甲方1和甲方2之合称

乙方：上海奉望实业有限公司

标的股份1：指甲方1持有的51,082,852股上市公司股份（占上市公司总股本的18.23%），拟按照本协议之约定转让给乙方

标的股份2：指甲方2持有的24,585,656股上市公司股份（占上市公司总股本的8.77%），拟按照本协议之约定转让给乙方

标的股份：指标的股份1和标的股份2之和，即甲方持有的共计75,668,508股上市公司股份（占上市公司总股本的27%），拟按照本协议之约定转让给乙方

框架协议：指本协议各方于2023年5月30日签订的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》

共管协议：指甲方1、乙方和杭州银行股份有限公司上海杨浦支行于2023年5月17日签订的《三方监管共管账户资金管理协议》

共管账户：指共管协议约定的乙方在杭州银行股份有限公司上海杨浦支行开设的监管账户

（一）本次股份转让

1、各方同意，基于本协议中的各项约定，甲方向乙方转让其持有的75,668,508股上市公司股份及标的股份上附着的所有权利，其中：甲方1向乙方转让其持有的标的股份1；甲方2向乙方转让其持有标的股份2。

2、本次股份转让完成后，乙方持有75,668,508股上市公司股份，占上市公司总股本的27%；甲方1持有6,151,003股上市公司股份，占上市公司总股本的

2.19%；甲方2不再持有上市公司股份。

3、在本次股份转让完成前，若发生上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等变动，则标的股份1和标的股份2的数量应根据该等变动的实际情况自动调整，标的股份1和标的股份2各自占上市公司总股本的比例应不发生变化。

（二）本次股份转让的定价及支付

1、各方同意，本次股份转让的对价为人民币7.83元/股，股份转让价款总金额为人民币592,484,417.64元，其中：标的股份1的转让对价为人民币399,978,731.16元，标的股份2的转让对价为人民币192,505,686.48元。

2、各方同意，乙方应按照如下进度向甲方支付股份转让价款：

(1) 乙方已于2023年5月31日指定其关联方上海钱枝实业发展有限公司根据框架协议和共管协议的约定向共管账户支付了人民币70,000,000元保证金，该保证金自本协议签约日转化为乙方应向甲方支付的股份转让价款的一部分，其中47,256,114元转化为应向甲方1支付的股份转让价款的一部分，22,743,886元转化为应向甲方2支付的股份转让价款的一部分；

(2) 在本协议签订后3个工作日内，甲方1和乙方应与杭州银行股份有限公司上海杨浦支行 (或甲方1和乙方共同认可的其他银行) 签订共管协议的补充协议或新共管协议，约定在共管账户或者新的监管账户中对剩余股份转让价款实施三方监管；在本协议签订后10个工作日内，乙方应向共管协议的补充协议或新共管协议确定的监管账户支付剩余股份转让价款共计人民币 200,000,000元，其中135,017,469元为向甲方1支付的股份转让价款的一部分，64,982,531元为向甲方2支付的股份转让价款的一部分；

(3) 在本次股份转让取得深交所的合规确认函后3个工作日内，乙方应向共

管协议的补充协议或新共管协议确定的监管账户支付剩余股份转让价款共计人民币322,484,417.64元，其中217,705,148.16元为向甲方1支付的股份转让价款的剩余部分，104,779,269.48元为向甲方2支付的股份转让价款的剩余部分；

(4) 在本协议签订后10个工作日内，各方应尽最大努力，积极配合，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成标的股份变更登记，将标的股份登记至乙方名下。变更登记完成后2个工作日内，乙方应配合将共管账户和新的监管账户（若有）内的所有股权转让款共计人民币592,484,417.64元支付至甲方指定的账户，向甲方1指定账户转入股权转让价款金额：人民币399,978,731.16元；向甲方2指定账户转入股权转让价款金额：人民币192,505,686.48元。

（三）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排

1、本协议签订后，各方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和/或中登公司的要求，尽快向深交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关文件，申请本次股份转让的合规审查，并尽最大合理商业努力尽快完成标的股份过户的相关手续。

若深交所和/或中登公司就其手续事宜要求任何一方或多方提供相关材料、签署相关法律文件或实施相关行为，相关方应在不违反本协议约定的原则的前提下，尽最大合理商业努力予以配合。

2、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《公司法》、《证券法》上市公司章程的规定，作为上市公司股东享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

3、在本次股份转让完成后，根据上市公司的股权结构及实际控制情形，若乙方届时有意对上市公司董事会和/或监事会进行调整，甲方同意协调其提名的董事和/或监事予以配合。

（四）甲方的承诺和保证

甲方分别向乙方陈述和保证如下：

1、甲方均为按照中国法律成立且有效存续的公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。

3、截至本协议签约日，甲方合法拥有标的股份的所有权，并对标的股份拥有完全、有效的处分权；标的股份上不存在任何第三方权利或其他权利负担。

（五）乙方的陈述和保证

乙方向甲方分别陈述和保证如下：

1、乙方为按照中国法律成立且有效存续的公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。乙方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。

3、乙方确认签订本协议系在充分认知上市公司股份的价值以及面临的商业风险等交易基础后所作出的真实意思表示，乙方不会以重大误解、显失公平等理由要求变更或终止本协议或本次股份转让，亦不会以任何理由质疑本协议或本次股份转让约定的效力。

（六）违约责任

1、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和

责任。

2、如乙方未按期足额支付及/或配合支付其应支付的任何一期股权转让价款至共管账户及/或甲方指定收款账户，则乙方应向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金按照应付未付款项的每日万分之三计算，直至乙方足额支付股份转让价款之日或甲方通知解除本协议之日（以孰晚者为准）。逾期超过 10 个工作日仍未支付的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，并要求乙方按本协议约定的标的股份股份转让价款总金额的20%承担违约金。

3、在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

（七）生效

本协议自各方签订之日成立并生效。

三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人中植融云、中植产投在公司中拥有权益的股份均为无限售条件股份，未附加任何锁定期安排，亦不存在其他权利受限的情形。

四、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动后，本次权益变动后，信息披露义务人中植融云、中植产投合

计持有上市公司普通股6,151,003股，占公司总股数2.19%。信息披露义务人中植融云、中植产投在公司拥有表决权的股份数量合计为14,012,638股，占公司总股本的5.00%。上市公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。

六、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调查情况

本次权益变动前，信息披露义务人对受让方上海奉望的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

1、受让方上海奉望系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

2、受让方上海奉望本次受让信息披露义务人所持上市公司股份的目的是获得上市公司的控制权，规范运作上市公司，改善上市公司的经营和管理，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

七、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人中植融云、中植产投在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：中植融云（北京）企业管理有限公司

法定代表人（签字）：

杜俊涛

2023年6月13日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：中植产业投资有限公司

法定代表人（签字）：

徐文涛

2023年6月13日

（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：中植融云（北京）企业管理有限公司

法定代表人（签字）：

杜俊涛

2023年6月13日

（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：中植产业投资有限公司

法定代表人（签字）：

徐文涛

2023年6月13日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的工商营业执照文件；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、本次权益变动的有关协议；

四、经信息披露义务人签字的《简式权益变动报告书》；

本报告书全文及上述备查文件备置于ST宇顺的所在地，供投资者查阅。

附表一：

简式权益变动报告书

（本页以下无正文）

附表二：

简式权益变动报告书

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：中植融云（北京）企业管理有限公司

法定代表人（签字）：

杜俊涛

年 月 日

（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：中植产业投资有限公司

法定代表人（签字）：

徐文涛

年 月 日