ST宇顺：关于为全资子公司提供担保的公告
证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2023-035
深圳市宇顺电子股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
为满足日常经营发展需要，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）全资子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司（以下简称“工业智能”）向华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行深圳分行”）申请不超过人民币2,600万元的银行综合授信额度，授信期限5年。授信期内，公司为本次授信申请提供连带责任担保，并以位于深圳市软件产业基地1栋A座13层的房产作为抵押，担保额度不超过人民币2,600万元。2022年6月28日、2022年7月15日，公司分别召开了第五届董事会第十八次会议和2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度及对外担保的议案》，批准了前述事项，自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，公司为全资子公司工业智能提供的担保额度为2,600万元。2022年8月1日，公司与华夏银行深圳分行就上述事宜签署了《最高额融资合同》《最高额抵押合同》《最高额保证合同》。
为支持子公司的融资需求，公司本次为工业智能提供担保预计的是未来十二个月的担保额度，即2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
经审议，董事会同意公司为全资子公司工业智能继续提供连带责任担保，并以位于深圳市软件产业基地1栋A座13层的房产作为抵押，担保额度不超过人民币2,600万元，担保期限为公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
为保证上述事项的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于抵押合同及后续不时之变更、补充）。担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。
华夏银行深圳分行非公司关联方，本次交易不构成关联交易。公司于2023年6月26日召开了第五届董事会第二十四次会议，对《关于公司为全资子公司提供担保的议案》进行审议，表决情况为4票同意、1票反对、0票弃权，董事林萌先生反对本议案的原因为“公司现金充裕，现有业务根据无需贷款。”本议案已经全体董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、公司为全资子公司提供担保情况
| 担保方 | 担保对象 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 最高担保额度 （万元） | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 宇顺电子 | 工业智能 | 100% | 61.40% | 1,473.32 | 2,600 | 10.54% | 否 |
三、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：深圳市宇顺工业智能科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5D8DUM8M成立日期：2016年3月14日注册地址：深圳市光明区玉塘街道长圳社区第二工业区21栋一层法定代表人：朱宁注册资本：5,000万元主营业务：销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；生产、销售液晶显示器；房屋租赁。显示器件制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；通信设备制造。
2、被担保人主要财务指标
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 7,902.68 | 7,418.05 |
| 负债总额 | 4,851.94 | 3,977.34 |
| 其中：短期借款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 3,378.62 | 2,504.02 |
| 长期借款 | 1,473.32 | 1,473.32 |
| 净资产 | 3,050.74 | 3,440.71 |
| 2023年第一季度（未经审计） | 2022年度（经审计） | |
| 营业收入 | 2,641.23 | 13,202.28 |
| 利润总额 | -389.97 | -1,152.73 |
| 净利润 | -389.97 | -1,117.10 |
截至目前，公司全资子公司工业智能不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项，信用等级良好，非失信被执行人。
四、担保的主要情况及协议主要内容
1、为支持子公司的融资需求，公司为全资子公司工业智能提供的担保为连带责任担保，并以公司自有产权房屋提供抵押担保，本次担保是未来十二个月的担保额度，即2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。担保的抵押物的具体情况如下：
| 抵押物名称 | 所有权人 | 房产地址 | 建筑面积 | 账面价值 （截至2022年12月31日） | 用途 |
| 自有房产 | 宇顺电子 | 深圳市软件 产业基地 1栋A座13层 | 1,545.19㎡ | 人民币4,032.74万元 | 办公 |
2、公司及全资子公司工业智能与华夏银行深圳分行就担保事宜已于2022年8月1日签订了《最高额抵押合同》《最高额保证合同》,本次担保无需再次签署相关担保合同，合同主要内容详见公司于2022年8月2日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于全资子公司向银行申请授信额度及对外担保事项的进展公告》（公告编号：2022-037）。为保证上述事项的顺利开展，公司董事
会提请股东大会授权公司管理层负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于抵押合同及后续不时之变更、补充）。担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为全资子公司累计对外担保余额为1,473.32万元，占公司最近一期经审计净资产比例为5.97%。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司累计对外担保额度仍为2,600万元，占公司最近一期经审计净资产比例为10.54%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、董事会意见
为支持子公司的融资需求，董事会同意上述为子公司提供担保事项，该事项的财务风险处于公司的可控范围内，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。为保证上述事项的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于抵押合同及后续不时之变更、补充）。担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。
七、独立董事意见
经核查，公司独立董事一致认为：公司为全资子公司提供担保并以自有房产提供抵押担保，财务风险处于公司的可控范围内，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此，独立董事同意本次公司为全资子公司工业智能提供担保和抵押，并同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会二〇二三年六月二十八日